Pismem z 24 kwietnia 2024 r. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wniosła skargę na postanowienie dyrektora izby administracji skarbowej. Skarga nie została jednak podpisana i opłacona. Dołączono do niej informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS, z której wynikało, że osobą upoważnioną do reprezentacji skarżącej jest Marek A. (dane zmienione), jako prezes i jedyny członek zarządu.
Spółkę reprezentuje zarząd
WSA wskazał, że zgodnie z art. 28 par. 1 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu. Organ albo osoby te mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu. Natomiast w myśl art. 201 par. 1 ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej jako: k.s.h.), spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentuje zarząd. Sąd zwrócił uwagę, że zgodnie z przedłożoną przez skarżącą informacją z KRS, spółka posiadała zarząd jednoosobowy, w skład którego wchodził Marek A., jako prezes zarządu.
Skarżąca została wezwana do usunięcia braków
WSA wezwał skarżącą do usunięcia braków skargi poprzez jej podpisanie oraz uiszczenie wpisu sądowego. W odpowiedzi wskazano, że 5 lutego 2024 r. Marek A. złożył rezygnację z pełnionej funkcji, więc spółka nie posiada zarządu, który mógłby uzupełnić braki. Zwrócono również uwagę, że zachodzą przesłanki do zawieszenia postępowania. Do pisma załączono oświadczenie Marka A. o rezygnacji z funkcji i pismo dotyczące zwołania zgromadzenia wspólników, które zaadresowano do jednego z dwóch wspólników spółki. Natomiast w odpowiedzi na kolejne wezwanie, nadesłano to samo pismo dotyczące zwołania zgromadzenia wspólników, ale tym razem było ono zaadresowane do obu wspólników. Niemniej nie przedłożono dowodów jego doręczenia. Spółka poinformowała także, że wszczęto z urzędu postępowanie o zmianę wpisu w KRS oraz postępowanie przymuszające wspólników do wykazania, że zarząd spółki został powołany.
Czytaj także: Jakie są prawa i obowiązki byłego członka zarządu spółki? >>>
Zobacz w LEX: Powołanie członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością > >
Sąd zakwestionował rezygnację prezesa zarządu
Sąd podkreślił, że zgodnie z art. 202 par. 6 k.s.h., jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, składa on rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników. Przepis ten wymaga, by zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawierało oświadczenie o rezygnacji członka zarządu oraz zastrzega, że rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników. Sąd ocenił, że brak było podstaw do uznania, że doszło do prawidłowego złożenia rezygnacji, ponieważ żadne z przedłożonych przez spółkę pism o zwołaniu zebrania wspólników nie zawierało potwierdzenia jego doręczenia. Skarżąca, pomimo wezwania, nie przedstawiła również innych dowodów, że wspólnicy zostali poinformowani o złożeniu rezygnacji przez jedynego członka zarządu. Ponadto z informacji udzielonej przez sąd powszechny nie wynikało, że zakończono jakiekolwiek postępowanie zmieniające widniejący w KRS wpis w zakresie reprezentacji spółki. Sąd ocenił, że w tym stanie rzeczy brak było podstaw do kwestionowania domniemania prawdziwości danych zawartych w rejestrze przedsiębiorców.
Zobacz wzór dokumentu w LEX: Rezygnacja członka zarządu > >
Cena promocyjna: 179.4 zł
|Cena regularna: 299 zł
|Najniższa cena w ostatnich 30 dniach: 149.5 zł
Skarga została odrzucona
Odnosząc się do żądania zawieszenia postępowania sądowego, WSA wskazał, że podstawa ku temu istniałaby, jeżeli w toku zainicjowanego skutecznie postępowania, a nie przy wniesieniu skargi, w składzie organów skarżącej zaszłyby braki uniemożliwiające jej działanie. Na gruncie niniejszej sprawy nie zaszła również konieczność wyznaczenia spółce terminu na uzupełnienie braków w składzie zarządu. Sąd uznał bowiem, że spółka posiadała obsadzony organ uprawniony do jej reprezentacji. Skierowane do skarżącej wezwania zawierały pouczenie, że nieuzupełnienie braków w zakreślonym terminie spowoduje skutek w postaci odrzucenia skargi. Spółka tego nie zrobiła, więc WSA był zobligowany do odrzucenia skargi.
Postanowienie WSA w Krakowie z 10 września 2024 r., sygn. akt I SA/Kr 425/24, nieprawomocne
Czytaj w LEX: Koszty podatkowe z tytułu zatrudnienia członka zarządu spółki kapitałowej > >
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
