15 października Sąd Najwyższy orzekł, że w razie nienależytego wykonania przez zarządcę ustawowych zadań podstawą obniżenia albo odmowy przyznania wynagrodzenia określonego w art. 55 ust. 2 pkt 1-3 ustawy z 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (jedn. tekst: Dz. U. z 2024 r., poz. 1428) są przepisy tej ustawy regulujące status prawny i obowiązki zarządcy. Tym samym Sąd Najwyższy odmówił możliwości zastosowania klauzul generalnych (uchwała SN, sygnatura akt III CZP 13/24). Czy słusznie?
Czytaj też: Firmy zamiast zwykłej upadłości wolą konsumencką
Stan faktyczny
W analizowanej sprawie zarządca w toku postępowania sanacyjnego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wniósł o ustalenie jego wynagrodzenia na poziomie 403 tys. zł. Sąd rejonowy ustalił wynagrodzenie na poziomie 357 tys. zł. Orzeczenie zostało zaskarżone, a sąd okręgowy zdecydował o przekazaniu sprawy do ponownego rozpoznania i zweryfikowania możliwości zastosowania art. 5 kodeksu cywilnego. Restrukturyzowana spółka zarzuciła bowiem naruszenie ww. przepisu, tj. zasady współżycia społecznego przez nieuwzględnienie, że zarządca działał na szkodę masy sanacyjnej – w związku z czym prokuratura przedstawiła mu zarzut nadużycia uprawnień i fałszowania faktur.
Przy ponownym rozpoznaniu sprawy sąd rejonowy obniżył wynagrodzenie zarządcy do 174 tys. zł, ale spółka ponownie się odwołała. W konsekwencji, sąd okręgowy zwrócił się do Sądu Najwyższego z pytaniem: czy ustalając wysokość wynagrodzenia zarządcy na podstawie art. 55 ust. 2 pkt 1-3 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, działanie zarządcy jako pozasądowego organu postępowania restrukturyzacyjnego, może być oceniane przez pryzmat ujętych w art. 5 k.c. klauzul generalnych, a w konsekwencji skutkować odmową przyznania wynagrodzenia?
Zobacz w LEX: Wynagrodzenie nadzorcy, zarządcy, syndyka > >
Zasady ustalania wynagrodzenia zarządcy
W art. 55 ust. 2 pkt 1-3 prawo restrukturyzacyjne szczegółowo określa należne zarządcy wynagrodzenie, uzależniając je od pięciu części składowych. Zasadnicza część wynagrodzenia to podstawy obiektywne, jak np. liczba wierzycieli, suma wierzytelności przysługujących wierzycielom będącym uczestnikami postępowania czy część zależna od średniomiesięcznych obrotów osiągniętych w toku postępowania sanacyjnego.
Wówczas ustawa określa widełki, które są nieruchome, np. w zależności od liczby wierzycieli zarządca otrzyma od 1 do 24 podstaw wynagrodzenia. Jest również część wynagrodzenia, która opiera się na podstawach uznaniowych. Wtedy przyznawane zarządcy wynagrodzenie jest uzależnione od stopnia poprawy kondycji ekonomicznej przedsiębiorstwa dłużnika, która miała miejsce w czasie trwania postępowania sanacyjnego, wyrażającego się między innymi w zwiększeniu przychodów i ograniczeniu kosztów; podjęcia przez zarządcę innych działań, w szczególności zawarcia umów, które przyniosą w przyszłości pozytywne ekonomicznie efekty dla dłużnika; stopnia skomplikowania sytuacji majątkowej i prawnej masy sanacyjnej oraz rodzaju i zakresu działalności prowadzonej przez dłużnika, w tym liczby pracowników zatrudnianych przez dłużnika. W takim wypadku sąd może zasądzić wynagrodzenie wyższe o kolejne 60 podstaw wynagrodzenia. Podobnie będzie, gdy z przyczyn niezależnych od zarządcy postępowanie trwa dłużej niż 12 miesięcy – wówczas wynagrodzenie może wzrosnąć o dodatkowe 20 podstaw. W uzasadnieniu projektu ustawy prawo restrukturyzacyjne (druk Sejmu VII kadencji, nr 2824) wskazano, że „wynagrodzenie zarządcy ma charakter motywacyjny, uzależniony od efektów postępowania, a także od jego stopnia skomplikowania”.
W omawianym wyżej przypadku, wynagrodzenie zostało ostatecznie ustalone jedynie w oparciu o podstawy „nieruchome” (zależne od czynników obiektywnych, jak np. liczba wierzycieli). Dłużnik z uwagi na działania zarządcy, które w jego ocenie wyrządziły szkodę majątkową spółce, wnosił o zasądzenie wynagrodzenia w wysokości 0 zł. Sąd okręgowy zadający pytanie do Sądu Najwyższego wskazał, że dokładne określenie w ustawie wynagrodzenia, jego minimalnej i górnej wysokości, nawet w sytuacji rażącego naruszenia obowiązków zarządcy, nie pozwala nie przyznać mu świadczenia poniżej tego, co wynika z przepisów.
Zobacz wzór dokumentu w LEX: Postanowienie o ustaleniu wstępnego wynagrodzenia zarządcy > >
Jednoznaczne stanowisko Sądu Najwyższego
Sąd Najwyższy przychylił się do stanowiska prezentowanego przez sąd okręgowy. Co prawda nie ma jeszcze pisemnego uzasadnienia podjętej uchwały, ale w ustnych motywach sąd wskazał, że uchwała ma zastopować pochopne sięganie po art. 5 k.c., aby ograniczać wynagrodzenia zarządców. Sąd podkreślił, że w znacznej części wynagrodzenie jest ściśle limitowane, w zależności od zakresu wykonywanych obowiązków i ich skuteczności, które podlegają restrykcyjnej kontroli. Stąd też Sąd Najwyższy przyjął, że tylko i wyłącznie przepisy prawa restrukturyzacyjnego mogą w jakimkolwiek stopniu ograniczać wymiar wynagrodzenia zarządcy.
Wątpliwości interpretacyjne
Wtorkowa uchwała budzi wątpliwości, które być może zostaną rozwiane, gdy pojawi się jej uzasadnienie. Punktem wyjścia do rozważań może być między innymi zagadnienie, czy prawo zarządcy do wynagrodzenia jest majątkowym prawem podmiotowym (co potwierdzać mógłby chociażby argument, że w przypadku śmierci zarządcy, sąd z urzędu orzeka o jego wynagrodzeniu, które wchodzi do spadku; ponadto ustne motywy podane przez Sąd Najwyższy nie świadczą o nieprzyznaniu wynagrodzeniu zarządcy takiego charakteru).
Kolejno należy wskazać, że sprawy upadłościowe oraz restrukturyzacyjne to sprawy cywilne. Nie powinno być zatem wątpliwości, czy w sprawie cywilnej można stosować klauzule generalne przewidziane przez prawo cywilne. Co miałoby stanowić podstawę ich wyłączenia tylko w określonej grupie spraw?
Trzeba również postawić pytanie chociażby o cel art. 5 kodeksu cywilnego. Jakie było ratio legis wprowadzenia tego przepisu? Kiedy jest zazwyczaj stosowany? Wydaje się, że klauzule generalne znajdują zastosowanie właśnie w sytuacjach wyjątkowych. Jeśli dany podmiot nadużywa prawa, nie może korzystać z jego ochrony. Oczywiście – zastosowanie klauzul generalnych powinno mieć charakter wyjątkowy, stosowany ostrożnie. W szeregu orzeczeń Sąd Najwyższy wyraził jednak pogląd, że art. 5 kodeksu cywilnego powinien być wzięty pod uwagę przy rozstrzyganiu każdej sprawy cywilnej, niezależnie od tego, co jest źródłem prawa, jak również niezależnie od tego, jaki podmiot roszczenie zgłosił (np. wyroki SN z 16.01.2015, III CSK 96/14, z 16.01.2014, IV CSK 196/13).
Warto również przypomnieć, że np. w postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 1999 r., które zostało wydane w sprawie II CKN 341/98, sąd przyjął, że „rażąco sprzeczne z zasadami profesjonalizmu czynności adwokata ustanowionego z urzędu nie upoważniają go do skutecznego domagania się przyznania mu kosztów nie opłaconej pomocy prawnej”. W konsekwencji – pomimo jasno określonych „widełek” wynagrodzenia – sąd może wynagrodzenia nie przyznać.
Końcowo można wskazać, że prawo restrukturyzacyjne przewiduje oczywiście mechanizmy, z których można skorzystać w przypadku niewywiązywania się przez zarządcę z funkcji. Za rażące naruszenie obowiązków zarządca ponosi odpowiedzialność porządkową w postaci upomnienia lub grzywny od 1 tys. zł do 30 tys. zł, ponadto grozi mu odwołanie. Z kolei za wyrządzenie szkody ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą. Może zatem wystąpić sytuacja, w której pomimo rażącego naruszenia obowiązków i np. poniesienia odpowiedzialności porządkowej, wynagrodzenie zostanie zarządcy przyznane (co w przypadku znacznej liczby wierzycieli i sumy wierzytelności może być dosyć wysoką kwotą, nawet w przypadku, gdy do zawarcia układu nie dojdzie).
Analizowana uchwała Sądu Najwyższego – na której uzasadnienie przyjdzie jeszcze chwilę poczekać – prowadzi do wielu refleksji, w tym nad poprawnością obecnej konstrukcji przepisów prawa restrukturyzacyjnego. Czy nie warto zastanowić się nad nowelizacją przepisów o wynagrodzeniu pozasądowych organów w przypadku rażącego naruszenia obowiązków? Być może ustawowe podstawy obniżenia lub odmowy zasądzenia wynagrodzenia byłyby najlepszym rozwiązaniem – bez względu na kierunek orzecznictwa.
Agata Duda-Bieniek, radca prawny w Kancelaria Radcy Prawnego Agata Duda-Bieniek, doradca restrukturyzacyjny w Fronesis Restrukturyzacje
Sprawdź w LEX: Potrącenie wierzytelności w postępowaniu restrukturyzacyjnym > >
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
