Sąd Okręgowy w Bydgoszczy oddalił powództwo sprzedawcy przeciwko członkowi zarządu kupującego o zapłatę długów zasądzonych prawomocnym wyrokiem. Na skutek apelacji, sprawą zajął się Sąd Apelacyjny w Gdańsku, który ustalił, że kupującym była spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązana na początku 2015 r. w celu handlu wyrobami hutniczymi. Kapitał zakładowy spółki wynosił 5000 zł. Środki na zakup wyrobów miały pochodzić z linii kredytowej.
Członek zarządu musiał zapłacić za spółkę
Działalność spółki od samego początku była prowadzona ze stratą. Na koniec 2015 r. wynosiła ona ponad 235 tys. zł. Sąd zwrócił uwagę, że zarząd powinien dostrzec nadwyżkę zobowiązań nad aktywami najpóźniej z chwilą zapoznania się z rachunkiem wyników sporządzonym w sierpniu 2015 r., gdy strata wynosiła ponad 77 tys. zł, czyli wielokrotnie przekraczała kapitał zakładowy. Ponadto spółka posiadała wówczas zobowiązania przeterminowane o co najmniej trzy miesiące. Istniała więc podstawa do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Zamiast tego, we wrześniu 2015 r., spółka kupiła od sprzedawcy wyroby stalowe. Nie zapłaciła jednak za dostarczony towar. Sąd uznał, że pozwany odpowiada za dochodzone długi kupującego na podstawie art. 299 ustawy Kodeks spółek handlowych, ponieważ spółka zaciągnęła je, gdy był on członkiem zarządu. Mając powyższe na uwadze, zmieniono wyrok sądu pierwszej instancji i zasądzono na rzecz kupującego ponad 83 tys. zł tytułem ceny.
Członek zarządu wniósł skargę kasacyjną. W piśmie wskazał, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, czy odpowiedzialność z art. 299 ksh jest odpowiedzialnością na zasadzie winy czy ryzyka.
Czytaj także: Jakie są prawa i obowiązki byłego członka zarządu spółki? >>>
Zobacz w LEX: Opodatkowanie wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu spółki kapitałowej na przykładach > >
Odpowiedzialność za cudzy dług
Sprawą zajął się Sąd Najwyższy, który wskazał, że podział na odpowiedzialność na zasadzie winy lub ryzyka dotyczy odpowiedzialności deliktowej. Natomiast odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 ksh jest odpowiedzialnością spoza tego podziału, jest odpowiedzialnością za cudzy dług. Przepis ten wymienia okoliczności zwalniające od odpowiedzialności i jest wśród nich zgłoszenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki lub brak winy w jego niezgłoszeniu. Oznacza to, że możliwość powołania się na brak winy dotyczy tylko niewykonania obowiązku złożenia wniosku o upadłość i nie uzasadnia tezy, że odpowiedzialność z art. 299 ksh jest odpowiedzialnością na zasadzie winy. Sąd podkreślił, że art. 299 par. 2 ksh obciąża członka zarządu ciężarem wykazania, że zaszła jedna z przesłanek egzoneracyjnych i z uwagi na uregulowanie w tym przepisie kwestii ciężaru ich podniesienia i udowodnienia, zbędne jest sięganie do koncepcji doktrynalnych.
Kapitał zakładowy był zbyt niski
SN podkreślił, że dostrzegł błąd już przy zawiązaniu spółki, który polegał na przyjęciu minimalnego kapitału zakładowego. Art. 154 par. 1 ksh pozwala na założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z kapitałem wynoszącym 5000 zł. Niemniej konsekwencją takiego działania jest obowiązek osiągania zysku od początku działalności, ponieważ strata w wysokości zaledwie 5000 zł powoduje obowiązek złożenia wniosku o upadłość spółki. Sąd wskazał, że obowiązkiem członka zarządu było zorientowanie się w rynkowych cenach zakupu i sprzedaży wyrobów hutniczych i sprawdzenie, czy możliwa do osiągnięcia marża pokryje koszty spółki. Natomiast gdy tylko okazało się, że nie przewyższa ona kosztów, jego obowiązkiem było przedstawienie wspólnikom konieczności dokapitalizowania spółki ze wskazaniem, że konsekwencją zaniechania w tym zakresie będzie złożenie wniosku o upadłość. W świetle powyższego, SN odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.
Postanowienie Sądu Najwyższego z 25 września 2024 r., sygn. akt I CSK 2387/24
Czytaj także w LEX: Odpowiedzialność członków zarządów spółek z o. o. za zobowiązania spółki jeszcze niewymagalne w czasie pełnienia przez nich funkcji członków zarządu
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
