Spółka nie uregulowała w całości ciążących na niej zobowiązań podatkowych za 2018 r. Naczelnik urzędu skarbowego nie mógł wyegzekwować tych należności, więc orzekł o odpowiedzialności Marka A. (dane zmienione) za zaległości podatkowe. Organ uznał bowiem, że pełnił on funkcję członka zarządu w spółce. Marek A. wniósł odwołanie, w którym wskazał, że od 2017 r. nie pełni żadnej funkcji w zarządzie spółki, ponieważ złożył rezygnację. Natomiast fakt, że widnieje w Krajowym Rejestrze Sądowym wynikał wyłącznie z niezłożenia przez prezesa zarządu wniosku o wykreślenie. Domagał się więc przesłuchania świadków na okoliczność złożenia rezygnacji.
Zobacz też linię orzeczniczą w LEX: Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. za zobowiązania spółki, odwołanego z tej funkcji, jeżeli po odwołaniu nie został wykreślony z rejestru KRS >
Organ zwrócił uwagę na wpis w rejestrze
Dyrektor izby administracji skarbowej utrzymał jednak w mocy sporne rozstrzygnięcie. W decyzji wskazano, że zgodnie z danymi ujawnionymi w KRS, od 2016 r. skład osobowy uprawniony do reprezentacji spółki nie uległ zmianie. Tym samym, wbrew twierdzeniom Marka A., w czasie, w którym upływał termin płatności podatku za 2018 r. pełnił on funkcję członka zarządu. Fiskus podkreślił też, że po dacie złożenia rzekomej rezygnacji, Marek A. podejmował aktywne działania na rzecz spółki, ponieważ zawierał w jej imieniu umowy oraz podpisywał pisma i pełnomocnictwa. W ocenie organu czynności tych nie mógł on podejmować jako pracownik, ponieważ były one zastrzeżone do kompetencji zarządu. Marek A. nie zgodził się z wydanym rozstrzygnięciem, więc złożył skargę.
Czytaj także: NSA: Oddanie zarządzania spółką nie zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności >>>
Rezygnacja może zostać złożona w każdej chwili
Sprawą zajął się Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku, który wskazał, że pełnienie funkcji członka zarządu opiera się na woli osoby ją sprawującej, co oznacza, że w każdej chwili może ona z niej zrezygnować. Składana rezygnacja stanowi jednostronne oświadczenie woli, a jej skuteczność nie zależy od przyjęcia przez spółkę. W toku postępowania administracyjnego, skarżący konsekwentnie utrzymywał, że w 2017 r. dokonał rezygnacji ze sprawowanej funkcji w zarządzie. Twierdził przy tym, że oświadczenie woli w tym zakresie złożył osobiście w siedzibie spółki. Marek A. przyznał też, że w połowie 2018 r. został zatrudniony w spółce jako pracownik na podstawie umowy o pracę, ale nie pełnił wówczas żadnej funkcji w zarządzie.
Czytaj też w LEX: Odpowiedzialność członków zarządów spółek z o.o. za zobowiązania spółki jeszcze niewymagalne w czasie pełnienia przez nich funkcji członków zarządu >
Wpis w rejestrze może zostać wzruszony
WSA wskazał, że wnioski dowodowe, które zostały złożone w toku postępowania administracyjnego zostały zignorowane. Skarżący konsekwentnie podkreślał, że kontynuował relację ze spółką po rezygnacji, ale na innej podstawie. Organy powinny więc ustalić, czy rezygnacja rzeczywiście nastąpiła. Należało również sprawdzić, czy czynności wykonywane przez skarżącego w późniejszym okresie wchodziły w zakres obowiązków członka zarządu. Sąd podkreślił, że powołanie oraz kadencja członka zarządu należy do sfery wewnętrznej prowadzenia działalności spółki. Natomiast wpis w rejestrze dotyczący zmian w składzie osobowym zarządu ma charakter deklaratoryjny, więc w określonych okolicznościach może on zostać wzruszony. Mając powyższe na uwadze, WSA uchylił zaskarżoną decyzję.
Wyrok WSA w Gdańsku z 9 lipca 2024 r., sygn. akt I SA/Gd 1027/23, nieprawomocny
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
