Określenie wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym.

ROZPORZĄDZENIE

MINISTRA SPRAWIEDLIWOŚCI

z dnia 14 stycznia 2015 r.

w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym

Na podstawie art. 157¹ § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505) zarządza się, co następuje:

§  1.  [Lista wzorców]

1. Ustala się następujące wzorce dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnione w systemie teleinformatycznym:

1) wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zwany dalej "wzorcem umowy", stanowiący załącznik nr 1 do rozporządzenia;

2) wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 2 do rozporządzenia;

3) wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy, stanowiący załącznik nr 3 do rozporządzenia;

4) wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki akcyjnej do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy, stanowiący załącznik nr 4 do rozporządzenia;

5) wzorzec uchwały o ustanowieniu prokury przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 5 do rozporządzenia;

6) wzorzec uchwały o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 6 do rozporządzenia;

7) wzorzec umowy zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 7 do rozporządzenia;

8) wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie miała obowiązku poddania badaniu sprawozdania finansowego, stanowiący załącznik nr 8 do rozporządzenia;

9) wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która miała obowiązek poddania badaniu sprawozdania finansowego, stanowiący załącznik nr 9 do rozporządzenia;

10) wzorzec uchwały o podziale zysku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 10 do rozporządzenia;

11) wzorzec uchwały o pokryciu straty w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 11 do rozporządzenia;

12) wzorzec listy wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 12 do rozporządzenia;

13) wzorzec uchwały o dobrowolnym umorzeniu udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 13 do rozporządzenia;

14) wzorzec uchwały o zmianie składu zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 14 do rozporządzenia;

15) wzorzec uchwały o zmianie składu rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 15 do rozporządzenia;

16) wzorzec uchwały w sprawie udzielenia zgody na zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 16 do rozporządzenia;

17) wzorzec uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 17 do rozporządzenia;

18) wzorzec uchwały o zmianie adresu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 18 do rozporządzenia;

19) wzorzec uchwały o ustanowieniu oddziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 19 do rozporządzenia.

2. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o systemie teleinformatycznym rozumie się przez to system teleinformatyczny w rozumieniu art. 2 pkt 3 ustawy z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną (Dz. U. z 2019 r. poz. 123 i 730) służący do obsługi zawiązania i dokonywania innych czynności dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym, oraz złożenia wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego dotyczący takiej spółki.

§ 2. [Wzorzec wykorzystywany przy zawiązaniu spółki jednoosobowej] W przypadku zawiązania spółki jednoosobowej wzorzec umowy jest wykorzystywany jako wzorzec aktu założycielskiego spółki jednoosobowej.

§ 3. [Wybór wariantu treści postanowienia we wzorcu] Jeżeli wzorzec umowy albo uchwały przewiduje warianty treści poszczególnych postanowień, należy dokonać wyboru poszczególnych wariantów, oznaczając wybrany wariant w systemie teleinformatycznym.

§ 4. [Sposób oznaczenia osób wskazywanych we wzorcach] Osoby wskazywane we wzorcach oznacza się:

1) jeżeli są osobami fizycznymi - imieniem i nazwiskiem oraz numerem PESEL, a jeżeli nie posiadają numeru PESEL - numerem paszportu ze wskazaniem państwa wystawienia paszportu, a także miejscem zamieszkania i adresem;

2) jeżeli są osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej - firmą bądź nazwą, numerem w Krajowym Rejestrze Sądowym, a jeżeli podmiot nie jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym - numerem we właściwym rejestrze, z nazwą rejestru i określeniem organu prowadzącego rejestr, jeżeli rejestr jest prowadzony za granicą - wskazaniem kraju, w którym jest prowadzony, a także siedzibą i adresem.

§ 5. [Liczba osób (wspólników, członków organu) wskazana we wzorcu] Wskazana we wzorcu umowy liczba osób jest przykładowa, a liczba wspólników bądź członków organu nie jest ograniczona wzorcem umowy.

§ 6. [Sposób oznaczenia siedziby i adresu spółki] Określając siedzibę i adres spółki, miejscowość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej należy wskazać w oparciu o dane z systemu teleinformatycznego pobrane z krajowego rejestru urzędowego podziału terytorialnego kraju TERYT.

§ 7. [Sposób określenia roku obrotowego] Określając rok obrotowy, należy określić datę końcową pierwszego roku obrotowego zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351), przy czym data ta nie może być późniejsza niż 18 miesięcy od dnia zawiązania spółki.

§ 8. [Sposób określenia przedmiotu działalności spółki] Określając przedmiot działalności spółki, wspólnicy posługują się systematyką Polskiej Klasyfikacji Działalności według słownika tej klasyfikacji zamieszczonego w systemie teleinformatycznym.

§ 9. [Liczby i wartości podawane we wzorcu - stosowanie liczb arabskich i oznaczeń słownych] Liczbę udziałów w spółce, liczbę udziałów objętych przez każdego wspólnika, wartość kapitału zakładowego oraz wartość udziałów objętych przez każdego wspólnika, a także okres kadencji członków organów określa się liczbami arabskimi oraz słownie.

§ 10. [Sposób określenia kadencji członków organów] Określenie kadencji członków organów następuje w latach, przy czym możliwe jest ustalenie jako najkrótszej kadencji jednego roku.

§ 11. [Sposób określenia funkcji członków organów] Określając funkcje członków organów, określa się je w zarządzie jako "prezes zarządu" i "członek zarządu", a w radzie nadzorczej jako "przewodniczący rady nadzorczej", "zastępca przewodniczącego rady nadzorczej" i "członek rady nadzorczej".

§  12.  [Minimalna liczba członków rady nadzorczej; brak możliwości wyboru wariantu spółki bez rady nadzorczej w przypadku kapitału zakładowego przekraczającego 500 tys. zł]

1. W przypadku powołania rady nadzorczej system teleinformatyczny uniemożliwia określenie w akcie powołania organu liczby członków rady nadzorczej mniejszej niż 3 osoby.

2. W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, system teleinformatyczny uniemożliwia wybór wariantu A w § 12 wzorca umowy.

§ 13. [Zmiany w umowie spółki] Umowa spółki zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy podlega zmianom w zakresie postanowień przewidzianych we wzorcu określonym w załączniku nr 2, w tym również w zakresie możliwości wyboru innego wariantu postanowienia umownego, z wyjątkiem postanowień § 1, 9 i 17 ust. 2 wzorca umowy.

§ 14. [Informacja o osobie podpisującej dokument sporządzony przy wykorzystaniu wzorca] Po podpisaniu dokumentu sporządzonego przy wykorzystaniu wzorca, w dokumencie pochodzącym z systemu teleinformatycznego umieszczana jest informacja o osobie podpisującej wraz z oznaczeniem rodzaju podpisu.

§ 15. [Wejście w życie] Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia, z wyjątkiem § 1 ust. 1 pkt 2 i 6-11 oraz § 13, które wchodzą w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r. ¹

ZAŁĄCZNIKI

ZAŁĄCZNIK Nr  1

WZORZEC UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

z dnia .......................................

§ 1

Stawający

1) ......................................................................................................................................................,

2) ......................................................................................................................................................,

3) .......................................................................................................................................................

oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę z ograniczoną

odpowiedzialnością, zwaną dalej "Spółką".

§ 2

Firma Spółki brzmi: ................................................................................ spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością.

§ 3

Siedzibą Spółki jest ............................................................................................................................

§ 4

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) (PKD .............) ...........................................................................................................................,

2) (PKD .............) ...........................................................................................................................,

3) (PKD .............) ............................................................................................................................

§ 5

Kapitał zakładowy Spółki wynosi ........................ zł (słownie: .................................................)

i dzieli się na .......... (słownie: ...............................................................) udziałów, z których każdy

ma wartość nominalną ......................... zł (słownie: .......................................................................).

§ 6

Udziały w Spółce obejmują:

1) wspólnik .................................. obejmuje ................ (słownie:

...............................................................) udziałów o łącznej wartości nominalnej ................. zł

(słownie: ......................................................);

2) wspólnik .................................. obejmuje ................ (słownie:

...............................................................) udziałów o łącznej wartości nominalnej ................. zł

(słownie: .....................................................);

3) wspólnik .................................. obejmuje ................ (słownie:

...............................................................) udziałów o łącznej wartości nominalnej ................. zł

(słownie: .....................................................).

§ 7

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 8

Wariant A

1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden

udział.

2. Na każdy udział przypada jeden głos.

Wariant B

1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden

udział.

2. Na każdy udział przypada jeden głos.

3. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę.

§ 9

Udziały w Spółce są pokrywane wkładami pieniężnymi.

§ 10

Wariant A

Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.

Wariant B

Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.

Wariant C

1. Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.

2. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono

zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone

prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu

i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.

Wariant D

1. Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.

2. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono

zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone

prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu

i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.

§ 11

Wariant A

Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.

Wariant B

1. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.

2. Zarząd może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli

zaistnieją warunki wymagane przepisami prawa, a w szczególności jeżeli spółka posiada

wystarczające środki na wypłatę.

§ 12

Wariant A

Organami Spółki są:

1) Zarząd;

2) Zgromadzenie wspólników.

Wariant B

Organami Spółki są:

1) Zarząd;

2) Rada Nadzorcza;

3) Zgromadzenie wspólników.

Wariant C

1. Organami Spółki są:

1) Zarząd;

2) Rada Nadzorcza;

3) Zgromadzenie wspólników.

2. Wspólnikowi nie przysługuje prawo indywidualnej kontroli, z zastrzeżeniem ust. 3.

3. Wspólnik może wykonywać prawo indywidualnej kontroli, jeżeli Rada Nadzorcza nie została

ustanowiona lub jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej jest niższa niż wymagana umową.

§ 13

1. Zarząd składa się z jednego lub więcej członków powoływanych i odwoływanych uchwałą

wspólników. Uchwała wspólników może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu.

2. Kadencja członka Zarządu wynosi ...............

3. Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Zarządu,

śmierci albo rezygnacji.

Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej, tj.

wyboru wariantów B albo C w § 12

4. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z ......... członków powoływanych i odwoływanych

uchwałą wspólników.

5. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi .......

6. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu

Rady Nadzorczej, śmierci albo rezygnacji.

§ 14

Wariant A

W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu Spółki składa członek Zarządu.

W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób do składania

oświadczeń w imieniu Spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków Zarządu albo

jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Wariant B

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki jest upoważniony każdy z członków Zarządu

samodzielnie.

§ 15

W skład pierwszego Zarządu Spółki wspólnicy powołują:

1) ..........................................................., funkcja: ............................................................................,

2) ..........................................................., funkcja: ............................................................................,

3) ..........................................................., funkcja: .............................................................................

Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej, tj. wyboru

wariantów B albo C w § 12

W skład pierwszej Rady Nadzorczej wspólnicy powołują:

1) ..........................................................., funkcja: ............................................................................,

2) ..........................................................., funkcja: ............................................................................,

3) ..........................................................., funkcja: ............................................................................

§ 16

Wariant A

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie

przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki wymaga uchwały wspólników.

Wariant B

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie

przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki nie wymaga uchwały wspólników.

§ 17

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia ........... roku.

Podpisy wspólników:

1) ...............................

2) ...............................

3) ...............................

ZAŁĄCZNIK Nr  2

WZORZEC UCHWAŁY ZMIENIAJĄCEJ UMOWĘ SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Uchwała nr .......... z dnia ..........

Stawający:

1) ..........................................................................................................................................,

2) ..........................................................................................................................................,

3) ...........................................................................................................................................

postanawiają zmienić treść umowy spółki z dnia .......... w ten sposób, że:

- § .... otrzymuje brzmienie: ".........................",

- § .... otrzymuje brzmienie: ".........................".

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano .... głosów za, .... głosów przeciw.

Podpisy wspólników:

1) ...................

2) ...................

3) ...................

Uchwała nr ........ z dnia ................

W związku z dokonanymi zmianami umowy spółki wspólnicy przyjmują tekst jednolity

umowy spółki, który otrzymuje brzmienie:

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

z dnia .......

§ 1

Stawający

1) .................................................................................................................................................,

2) .................................................................................................................................................,

3) ..................................................................................................................................................

oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę z ograniczoną

odpowiedzialnością, zwaną dalej "Spółką".

§ 2

Firma Spółki brzmi: ........................................................................... spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością.

§ 3

Siedzibą Spółki jest: ....................................................................................................................

§ 4

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) (PKD .............) .......................................................................................................................,

2) (PKD .............) .......................................................................................................................,

3) (PKD .............) ........................................................................................................................

§ 5

Kapitał zakładowy Spółki wynosi ................................... zł (słownie:

.................................................) i dzieli się na ......... (słownie:

.............................................................) udziałów, z których każdy ma wartość nominalną

........................... zł (słownie: ....................................................................).

§ 6

1. Na podstawie umowy z dnia .......... udziały w Spółce obejmują:

1) wspólnik ........................... obejmuje ............ (słownie:

.......................................................) udziałów o łącznej wartości nominalnej

................ zł (słownie: ....................................................);

2) wspólnik ........................... obejmuje ............ (słownie:

.......................................................) udziałów o łącznej wartości nominalnej

................ zł (słownie: ......................................................);

3) wspólnik ........................... obejmuje ............ (słownie:

.......................................................) udziałów o łącznej wartości nominalnej

................ zł (słownie: ......................................................).

2. Na podstawie uchwały o podwyższeniu kapitału podjętej w dniu .......... udziały obejmują:

1) wspólnik .............................. obejmuje ............... (słownie:

............................................................) udziałów o łącznej wartości nominalnej

.................... zł (słownie: ..................................................);

2) wspólnik .............................. obejmuje ............... (słownie:

............................................................) udziałów o łącznej wartości nominalnej

.................... zł (słownie: ..................................................);

3) wspólnik .............................. obejmuje ............... (słownie:

............................................................) udziałów o łącznej wartości nominalnej

.................... zł (słownie: ..................................................).

§ 7

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 8

Wariant A

1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż

jeden udział.

2. Na każdy udział przypada jeden głos.

Wariant B

1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż

jeden udział.

2. Na każdy udział przypada jeden głos.

3. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez

Spółkę.

§ 9

Udziały w Spółce są pokrywane wkładami pieniężnymi.

§ 10

Wariant A

Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.

Wariant B

Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.

Wariant C

1. Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.

2. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym

ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca

ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego

ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.

Wariant D

1. Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.

2. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym

ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca

ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego

ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.

§ 11

Wariant A

Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.

Wariant B

1. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.

2. Zarząd może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy,

jeżeli zaistnieją warunki wymagane przepisami prawa, a w szczególności jeżeli Spółka

posiada wystarczające środki na wypłatę.

§ 12

Wariant A

Organami Spółki są:

1) Zarząd;

2) Zgromadzenie wspólników.

Wariant B

Organami Spółki są:

1) Zarząd;

2) Rada Nadzorcza;

3) Zgromadzenie wspólników.

Wariant C

1. Organami Spółki są:

1) Zarząd;

2) Rada Nadzorcza;

3) Zgromadzenie wspólników.

2. Wspólnikowi nie przysługuje prawo indywidualnej kontroli, z zastrzeżeniem ust. 3.

3. Wspólnik może wykonywać prawo indywidualnej kontroli, jeżeli Rada Nadzorcza nie

została ustanowiona lub jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej jest niższa niż wymagana

umową.

§ 13

1. Zarząd składa się z jednego lub więcej członków powoływanych i odwoływanych

uchwałą wspólników. Uchwała wspólników może określać funkcje poszczególnych członków

Zarządu.

2. Kadencja członka Zarządu wynosi ...............

3. Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu

Zarządu, śmierci albo rezygnacji.

Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej,

tj. wyboru wariantów B albo C w § 12

4. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z ......... członków powoływanych

i odwoływanych uchwałą wspólników.

5. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi ..........

6. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze

składu Rady Nadzorczej, śmierci albo rezygnacji.

§ 14

Wariant A

W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu Spółki składa członek

Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób do

składania oświadczeń w imieniu Spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków

Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Wariant B

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki jest upoważniony każdy z członków Zarządu

samodzielnie.

§ 15

1. W skład pierwszego i kolejnych Zarządów Spółki powołani byli:

1) ............................................................, funkcja: .....................................................................,

2) ............................................................, funkcja: .....................................................................,

3) ............................................................, funkcja: ......................................................................

2. Aktualnie w skład Zarządu wspólnicy powołują:

1) ............................................................, funkcja: .....................................................................,

2) ............................................................, funkcja: .....................................................................,

3) ............................................................, funkcja: ......................................................................

Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej,

tj. wyboru wariantów B albo C w § 12

3. W skład pierwszej i kolejnych Rad Nadzorczych powołani byli:

1) ........................................................., funkcja: ...............................................................,

2) ........................................................., funkcja: ...............................................................,

3) ........................................................., funkcja: ................................................................

4. Aktualnie w skład Rady Nadzorczej wspólnicy powołują:

1) ........................................................., funkcja: ...............................................................,

2) ........................................................., funkcja: ...............................................................,

3) ........................................................., funkcja: ................................................................

§ 16

Wariant A

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości

dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki wymaga uchwały

wspólników.

Wariant B

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości

dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki nie wymaga uchwały

wspólników.

§ 17

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia ............. roku.

Podpisy wspólników:

1) ............................

2) ............................

3) ............................

ZAŁĄCZNIK Nr  3

WZORZEC UCHWAŁY O POWOŁANIU PEŁNOMOCNIKA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ DO ZAWARCIA Z CZŁONKIEM ZARZĄDU UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ PRZY WYKORZYSTANIU WZORCA UMOWY

Uchwała nr ………. z dnia ………

§ 1

Zgromadzenie wspólników spółki ………………........……............…...………………,

zwanej dalej "Spółką", działając na podstawie art. 210 § 1¹ Kodeksu spółek handlowych,

postanawia ustanowić

1) …………....……………………………………………….......……………………………..

2) ……………………………………………………………….......…………………………..

pełnomocnikiem / pełnomocnikami Spółki do zawarcia umowy spółki

…………………………………………………………………………………………………...

z członkiem / członkami zarządu Spółki

1) ………………………………………………….………………......………………………..

2) …………………….................................................................................................................

§ 2

Pełnomocnik jest uprawniony do samodzielnego kształtowania treści umowy, kierując się

interesem Spółki / Pełnomocnicy są uprawnieni do samodzielnego kształtowania treści

umowy, kierując się interesem Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano …. głosów za, …. głosów

przeciw.

Podpis Przewodniczącego Zgromadzenia wspólników:

ZAŁĄCZNIK Nr  4

WZORZEC UCHWAŁY O POWOŁANIU PEŁNOMOCNIKA SPÓŁKI AKCYJNEJ DO ZAWARCIA Z CZŁONKIEM ZARZĄDU UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ PRZY WYKORZYSTANIU WZORCA UMOWY

Uchwała nr .......... z dnia ..........

§ 1

Walne Zgromadzenie spółki .............................................................................................,

zwanej dalej "Spółką", działając na podstawie art. 379 § 1¹ Kodeksu spółek handlowych,

postanawia ustanowić

1) .................................................................................................................................................

2) .................................................................................................................................................

pełnomocnikiem / pełnomocnikami Spółki do zawarcia umowy spółki

.......................................................................................................................................................

z członkiem / członkami zarządu Spółki

1) .................................................................................................................................................

2) .................................................................................................................................................

§ 2

Pełnomocnik jest uprawniony do samodzielnego kształtowania treści umowy, kierując się

interesem Spółki / Pełnomocnicy są uprawnieni do samodzielnego kształtowania treści

umowy, kierując się interesem Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano ..... głosów za, .... głosów przeciw.

Podpis Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia:

ZAŁĄCZNIK Nr  5 

WZORZEC UCHWAŁY O USTANOWIENIU PROKURY PRZEZ SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Uchwała nr ........ z dnia .......

Zarząd spółki .........................................................................................................................

ustanawia prokurentem spółki następujące osoby:

1) ................................................................., rodzaj prokury: (oddzielna / łączna / oddziałowa

oddzielna / oddziałowa łączna); oznaczenie oddziału spółki¹⁾: .................................................;

sposób wykonywania prokury²⁾: ............................;

2) ................................................................., rodzaj prokury: (oddzielna / łączna / oddziałowa

oddzielna / oddziałowa łączna); oznaczenie oddziału spółki¹⁾: .................................................;

sposób wykonywania prokury²⁾: ............................ .

Podpisy wszystkich członków Zarządu:

1) ........................

2) ........................

3) ........................

________________________

¹⁾ Dotyczy prokury oddziałowej oddzielnej i prokury oddziałowej łącznej.

²⁾ Dotyczy prokury łącznej i prokury oddziałowej łącznej.

ZAŁĄCZNIK Nr  6 

WZORZEC UCHWAŁY O ROZWIĄZANIU SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Uchwała nr .............. z dnia ...............

§ 1

Na podstawie art. 270 pkt 2¹ Kodeksu spółek handlowych wspólnicy spółki

..............................................................................................................................., zwanej dalej

"Spółką", postanawiają podjąć uchwałę o rozwiązaniu Spółki z dniem .................

§ 2

Wariant A

Likwidatorami są członkowie Zarządu.

Wariant B

Na likwidatorów powołuje się następujące osoby:

1) ..................................................................................................................................................

2) ..................................................................................................................................................

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano.... głosów za, .... głosów przeciw.

Podpisy wspólników:

1) ............................

2) ............................

3) ............................

ZAŁĄCZNIK Nr  7

WZORZEC UMOWY ZBYCIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Umowa zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Zbywca .........................................................................................................................................

oświadcza, że zbywa należące do niego ............ udziały / udziałów w spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością ....................................................................................................................

o łącznej wartości nominalnej .......... (słownie: ...........................................................) za cenę

............. (słownie: .............................................................................................................) a

nabywca .......................................................................................................................................

oświadcza, że nabywa te udziały za wskazaną cenę.

Podpisy:

Zbywca ......................

Nabywca ....................

ZAŁĄCZNIK Nr  8 

WZORZEC UCHWAŁY O ZATWIERDZENIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, KTÓRA NIE MIAŁA OBOWIĄZKU PODDANIA BADANIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Uchwała nr ............ z dnia ...................

§ 1

Zgromadzenie wspólników spółki .............................................................................................................

po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy: (data pierwszego dnia roku

obrotowego: dzień, miesiąc, rok - data ostatniego dnia roku obrotowego: dzień, miesiąc, rok)

zatwierdza:

1) bilans spółki;

2) rachunek zysków i strat;

3) informację dodatkową obejmującą: wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz

dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano .... głosów za, .... głosów przeciw.

Podpisy wspólników:

1) ...................................

2) ...................................

3) ...................................

ZAŁĄCZNIK Nr  9 

WZORZEC UCHWAŁY O ZATWIERDZENIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, KTÓRA MIAŁA OBOWIĄZEK PODDANIA BADANIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ²

Uchwała nr ............... z dnia ...................

§ 1

Zgromadzenie wspólników spółki .............................................................................................................

po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy: (data pierwszego dnia roku

obrotowego: dzień, miesiąc, rok - data ostatniego dnia roku obrotowego: dzień, miesiąc, rok)

zatwierdza:

1) bilans spółki;

2) rachunek zysków i strat;

3) informację dodatkową obejmującą: wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz

dodatkowe informacje i objaśnienia;

4) zestawienie zmian w kapitale własnym;

5) rachunek przepływów pieniężnych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano .... głosów za, .... głosów przeciw.

Podpisy wspólników:

1) ..............................

2) ..............................

3) ..............................

ZAŁĄCZNIK Nr  10

WZORZEC UCHWAŁY O PODZIALE ZYSKU W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Uchwała nr .......... z dnia ..........

§ 1

Zgromadzenie wspólników spółki ...............................................................................

postanawia, iż zysk spółki za rok obrotowy (data pierwszego dnia roku obrotowego: dzień,

miesiąc, rok - data ostatniego dnia roku obrotowego: dzień, miesiąc, rok) zostanie

podzielony w następujący sposób:

..............................................................................................................................................................................................................................................................................................................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano.... głosów za, .... głosów przeciw.

Podpisy wspólników:

1) ..............................

2) ..............................

3) ..............................

ZAŁĄCZNIK Nr  11

WZORZEC UCHWAŁY O POKRYCIU STRATY W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Uchwała nr .......... z dnia ..........

§ 1

Zgromadzenie wspólników spółki .............................................................................

postanawia, iż strata spółki za rok obrotowy (data pierwszego dnia roku obrotowego: dzień,

miesiąc, rok - data ostatniego dnia roku obrotowego: dzień, miesiąc, rok) zostanie pokryta

w następujący sposób:

.......................................................................................................................................................

.......................................................................................................................................................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano.... głosów za, .... głosów przeciw.

Podpisy wspólników:

1) ..............................

2) ..............................

3) ..............................

ZAŁĄCZNIK Nr  12

WZORZEC LISTY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

........................ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

według stanu na dzień ..........

Imię i nazwisko / Nazwa	Liczba udziałów	Wartość jednego udziału	Wartość udziałów łącznie

Podpisy wszystkich członków Zarządu:

1) ..........................

2) ..........................

3) ..........................

ZAŁĄCZNIK Nr  13 

WZORZEC UCHWAŁY O DOBROWOLNYM UMORZENIU UDZIAŁU W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Uchwała nr ......................... z dnia .................

Zgromadzenie wspólników Spółki ...................................., zwanej dalej "Spółką", postanawia:

1) na podstawie art. 199 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 3 umowy Spółki,

za zgodą wspólnika ............................................ na umorzenie .................... udziałów,

umorzyć – w trybie umorzenia dobrowolnego za zgodą wspólnika

.................................. bez wypłaty wynagrodzenia / za wynagrodzeniem

................................. – ................................. udziałów w kapitale zakładowym Spółki

o wartości nominalnej ..................... złotych każdy udział, tj. łącznie

....................... (słownie: ................................);

2) ustalić, że umorzenie udziałów następuje z czystego zysku Spółki.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano .... głosów za, ............. głosów

przeciw.

Podpisy Wspólników:

1) ............................

2) ............................

3) ............................

ZAŁĄCZNIK Nr  14 

WZORZEC UCHWAŁY O ZMIANIE SKŁADU ZARZĄDU SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Uchwała nr .......................... z dnia .................

§ 1

Zgromadzenie wspólników spółki ..............................................................................................

ze składu zarządu odwołuje:

1) ............................................................., funkcja: ....................................................................,

2) ............................................................., funkcja: ....................................................................,

3) ............................................................., funkcja: ....................................................................,

w skład zarządu powołuje:

1) ............................................................., funkcja: ....................................................................,

2) ............................................................., funkcja: ....................................................................,

3) .............................................................., funkcja: ....................................................................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia / z dniem ...

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano .... głosów za, .... głosów

przeciw.

Podpisy wspólników:

1) ...........................

2) ...........................

3) ...........................

ZAŁĄCZNIK Nr  15 

WZORZEC UCHWAŁY O ZMIANIE SKŁADU RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Uchwała nr .............................. z dnia ....................

§ 1

Zgromadzenie wspólników spółki ...............................................................................................

ze składu rady nadzorczej odwołuje:

1) ............................................................, funkcja: .....................................................................,

2) ............................................................, funkcja: .....................................................................,

3) ............................................................, funkcja: .....................................................................,

w skład rady nadzorczej powołuje:

1) ............................................................, funkcja: .....................................................................,

2) ............................................................, funkcja: .....................................................................,

3) ............................................................, funkcja: ......................................................................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia / z dniem ...

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano .... głosów za, .... głosów

przeciw.

Podpisy wspólników:

1) ..........................

2) ..........................

3) ..........................

ZAŁĄCZNIK Nr  16 

WZORZEC UCHWAŁY W SPRAWIE UDZIELENIA ZGODY NA ZBYCIE UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ³

Uchwała nr ................ z dnia ...................

Zarząd spółki ............................................................................................................ postanawia

udzielić ................................................................. zgody na zbycie …...........….................……

(słownie: ..............................................................................) udziałów / .......................... części

udziału ..........................................................................................................²⁾ w Spółce na rzecz

nabywcy:.......................................................................................................................................

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano ...... głosów za, ...... głosów

przeciw.

Podpisy wszystkich członków Zarządu:

1) ..............................

2) ..............................

3) ..............................

________________________

¹⁾ Zbycie udziałów w wykonaniu niniejszej uchwały skutkuje obowiązkiem złożenia aktualnej listy wspólników.

²⁾ W wyniku podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 zł.

ZAŁĄCZNIK Nr  17 

WZORZEC UCHWAŁY W SPRAWIE DALSZEGO ISTNIENIA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ⁴

Uchwała nr ................. z dnia ....................

Na podstawie art. 273 Kodeksu spółek handlowych wspólnicy Spółki ....................................,

zwanej dalej "Spółką", postanawiają podjąć uchwałę o dalszym istnieniu Spółki.

Uchwała została podjęta jednogłośnie.

Podpisy wspólników:

1) .........................

2) .........................

3) .........................

ZAŁĄCZNIK Nr  18 

WZORZEC UCHWAŁY O ZMIANIE ADRESU SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Uchwała nr ......................... z dnia ..........................................

§ 1

Zarząd spółki .................................................... postanawia zmienić, z dniem ................, adres

spółki z: ................................................................ (dotychczasowy adres spółki) na nowy:

......................................................................... (nowy adres spółki).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano ...... głosów za, ......... głosów

przeciw.

Podpisy wszystkich członków Zarządu:

1) .............................................

2) .............................................

3) .............................................

ZAŁĄCZNIK Nr  19 

WZORZEC UCHWAŁY O USTANOWIENIU ODDZIAŁU SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Uchwała nr ...................... z dnia ........................

§ 1

Zarząd spółki ............................................................................................................ postanawia:

1) utworzyć Oddział Spółki w ...................................;

2) ustalić, iż siedziba Oddziału Spółki w .................................... będzie się mieścić przy ulicy

.......................................................... nr ............. w .................................... i Oddział Spółki

będzie działał pod firmą: ............................................................................................................ .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano ............. głosów za, .......... głosów

przeciw.

Podpisy wszystkich członków Zarządu:

1) .....................................

2) .....................................

3) .....................................

1 Niniejsze rozporządzenie było poprzedzone rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie określenia wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym (Dz.U.2011.299.1774), które zgodnie z art. 11 ustawy z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U.2015.4) traci moc z dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia.

2 Spółka z o.o. musi poddać sprawozdanie finansowe badaniu, gdy łącznie spełniła kilka warunków: prowadziła działalność w minionym roku, sporządziła za miniony rok sprawozdanie finansowe, zamierza w bieżącym roku kontynuować działalność, spełnia dwa spośród trzech warunków wymienionych w art. 64 ust. 1 pkt 4ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło co najmniej 50 osób, suma aktywów bilansu na koniec minionego roku stanowiła równowartość w walucie polskiej co najmniej 2 500 000 euro, przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za miniony rok stanowiły równowartość w walucie polskiej co najmniej 5 000 000 euro).

3 Zbycie udziałów w wykonaniu niniejszej uchwały skutkuje obowiązkiem złożenia aktualnej listy wspólników.

4 Przyjęcie niniejszej uchwały wymaga w konsekwencji podjęcia uchwały o powołaniu zarządu.

• Identyfikator: Dz.U.2019.1483 t.j.
• Rodzaj: Rozporządzenie
• Tytuł: Określenie wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym.
• Data aktu: 14/01/2015
• Data ogłoszenia: 08/08/2019
• Data wejścia w życie: 15/01/2015, 01/04/2016