Dokumenty załączane do zawiadomień o zamiarze nabycia lub objęcia akcji lub praw z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji lub o zamiarze stania się jednostką dominującą takiego zakładu.

ROZPORZĄDZENIE

MINISTRA ROZWOJU I FINANSÓW ¹

z dnia 13 października 2016 r.

w sprawie dokumentów załączanych do zawiadomień o zamiarze nabycia lub objęcia akcji lub praw z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji lub o zamiarze stania się jednostką dominującą takiego zakładu

Na podstawie art. 84 ust. 3 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Dz. U. poz. 1844 oraz z 2016 r. poz. 615) zarządza się, co następuje:

§ 1. Rozporządzenie określa dokumenty, które należy załączyć do zawiadomienia o zamiarze nabycia lub objęcia akcji lub praw z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji lub o zamiarze stania się jednostką dominującą krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji, składanego na podstawie art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, zwanej dalej "ustawą", w celu przedstawienia informacji, o których mowa w art. 84 ust. 1 ustawy.

§ 2. Do zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 1 ustawy, podmiot składający zawiadomienie załącza:

1) w przypadku osób fizycznych - poświadczoną kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość podmiotu składającego zawiadomienie zawierającego co najmniej imię, nazwisko, datę i miejsce urodzenia oraz wizerunek wraz z oświadczeniem o miejscu zamieszkania;

2) w przypadku osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej:

a) oryginał lub poświadczoną kopię odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru prowadzonego przez upoważniony organ, wydane nie później niż 3 miesiące przed dniem złożenia zawiadomienia, lub wydruk komputerowy aktualnych informacji z Krajowego Rejestru Sądowego, o którym mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2016 r. poz. 687, 996 i 1579), zawierający co najmniej nazwę, adres siedziby, imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji wraz z zasadami reprezentacji i formę prawną; jeżeli zgodnie z przepisami dotyczącymi innego właściwego rejestru odpis lub wydruk nie zawiera wszystkich informacji, informacje te należy przekazać w formie oświadczenia,

b) poświadczone kopie dokumentów tożsamości członków zarządu podmiotu składającego zawiadomienie lub osób kierujących jego działalnością zawierających co najmniej imię, nazwisko, datę i miejsce urodzenia oraz wizerunek wraz z oświadczeniem o miejscu zamieszkania;

3) poświadczone kopie statutu, umowy spółki lub innego dokumentu poświadczającego przedmiot działalności podmiotu składającego zawiadomienie, o ile wykonuje działalność gospodarczą, lub oświadczenie, że nie wykonuje działalności gospodarczej;

4) graficzny schemat organizacyjny grupy, o której mowa w art. 84 ust. 1 pkt 4 ustawy, do której należy podmiot składający zawiadomienie, z oznaczeniem nazw i adresów siedziby podmiotów wchodzących w skład grupy, przedmiotów ich działalności oraz rodzaju i zakresu powiązań między podmiotami w grupie, a w przypadku podmiotów podlegających nadzorowi sprawowanemu przez organ nadzoru nad rynkiem finansowym ze wskazaniem także tego organu;

5) poświadczone kopie dokumentów tożsamości osób przewidzianych na członków zarządu krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji, zawierających co najmniej imię, nazwisko, datę i miejsce urodzenia oraz wizerunek wraz z oświadczeniem o miejscu zamieszkania, o ile przewidywane są zmiany w tym zakresie, albo oświadczenie o braku zamiaru dokonywania takich zmian;

6) oświadczenie o zamiarze nabycia lub objęcia akcji lub praw z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji lub zamiarze stania się jednostką dominującą krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji, ze wskazaniem nazwy oraz adresu siedziby krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji, którego dotyczy zawiadomienie;

7) życiorys składającego zawiadomienie - jeżeli jest osobą fizyczną, życiorysy osób wymienionych w pkt 2 lit. b i pkt 5; oryginały lub poświadczone kopie dokumentów potwierdzających ich wykształcenie i doświadczenie zawodowe;

8) informacje dotyczące składającego zawiadomienie oraz każdej z osób wymienionych w pkt 2 lit. b i pkt 5:

a) z Krajowego Rejestru Karnego o skazaniu za przestępstwo lub przestępstwo skarbowe, postępowaniach warunkowo umorzonych, wydane nie później niż 3 miesiące przed dniem złożenia zawiadomienia, a w przypadku osób, które w okresie 10 lat poprzedzających dzień złożenia zawiadomienia miały miejsce zamieszkania poza Rzecząpospolitą Polską - wydane przez Krajowy Rejestr Karny oraz przez właściwe organy państw, w których osoby te miały w okresie 10 lat poprzedzających dzień złożenia zawiadomienia miejsce zamieszkania,

b) oświadczenia o zakończonych ukaraniem postępowaniach administracyjnych i dyscyplinarnych,

c) oświadczenia o zakończonych postępowaniach sądowych w sprawach gospodarczych, postępowaniach związanych z likwidacją, upadłością, likwidacją majątku upadłego, postępowaniem naprawczym albo postępowaniem restrukturyzacyjnym, a także informacje o zakończonych postępowaniach związanych z likwidacją, upadłością, likwidacją majątku upadłego, postępowaniem naprawczym albo postępowaniem restrukturyzacyjnym prowadzonych przeciwko podmiotowi, w którym podmiot składający zawiadomienie posiada udział równy lub przekraczający jedną dziesiątą ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w kapitale zakładowym lub wobec którego podmiot składający zawiadomienie jest jednostką dominującą;

9) oświadczenia składającego zawiadomienie oraz każdej z osób wymienionych w pkt 2 lit. b i pkt 5 o toczących się postępowaniach:

a) karnych o przestępstwo umyślne - z wyłączeniem przestępstw ściganych z oskarżenia prywatnego - lub postępowaniach w sprawie o przestępstwo skarbowe, w tym związanych z odpowiedzialnością, o której mowa w przepisach o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary,

b) dyscyplinarnych, administracyjnych przeciwko danej osobie o nałożenie kary lub innej sankcji administracyjnej,

c) sądowych w sprawach gospodarczych przeciwko danej osobie, postępowaniach związanych z likwidacją, upadłością, likwidacją majątku upadłego, postępowaniem naprawczym albo postępowaniem restrukturyzacyjnym, a także o postępowaniach związanych z likwidacją, upadłością, likwidacją majątku upadłego, postępowaniem naprawczym albo postępowaniem restrukturyzacyjnym prowadzonych przeciwko podmiotowi, w którym podmiot składający zawiadomienie posiada udział równy lub przekraczający jedną dziesiątą ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w kapitale zakładowym lub wobec którego podmiot składający zawiadomienie jest jednostką dominującą

- mogących mieć wpływ na ocenę podmiotu składającego zawiadomienie w świetle kryteriów określonych w art. 90 ust. 2 ustawy;

10) oświadczenia składającego zawiadomienie o:

a) środkach nadzorczych, jakie w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia były podejmowane przez organ właściwy do sprawowania nadzoru nad działalnością podmiotu składającego zawiadomienie, zwany dalej "właściwym organem nadzoru", w stosunku do podmiotu składającego zawiadomienie w związku z nieprawidłowościami w jego działalności, jeżeli podmiot składający zawiadomienie wykonuje lub wykonywał działalność podlegającą nadzorowi właściwego organu nadzoru w państwie, w którym ma swoją siedzibę, albo oświadczenie, że nie wykonywał i nie wykonuje takiej działalności,

b) środkach nadzorczych, jakie w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia były podejmowane przez właściwy organ nadzoru w stosunku do podmiotu, w którym podmiot składający zawiadomienie posiada lub posiadał udział równy lub przekraczający jedną dziesiątą ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w kapitale zakładowym lub wobec którego podmiot składający zawiadomienie jest lub był jednostką dominującą, w związku z nieprawidłowościami w działalności tego podmiotu, jeżeli podmiot ten wykonuje lub wykonywał działalność podlegającą nadzorowi właściwego organu nadzoru w państwie, w którym ma swoją siedzibę, albo oświadczenie, że podmiot składający zawiadomienie nie posiadał i nie posiada takich udziałów lub że nie był i nie jest taką jednostką dominującą,

c) środkach nadzorczych, jakie w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia były podejmowane przez właściwy organ nadzoru w stosunku do podmiotu składającego zawiadomienie będącego osobą fizyczną albo w stosunku do członków organu zarządzającego podmiotu składającego zawiadomienie, w związku z nieprawidłowościami w działalności innych podmiotów podlegających nadzorowi właściwego organu nadzoru, w których podmiot składający zawiadomienie będący osobą fizyczną albo członek organu zarządzającego podmiotu składającego zawiadomienie był członkiem organu zarządzającego w okresie podjęcia środków nadzorczych, albo oświadczenie, że podmiot składający zawiadomienie będący osobą fizyczną albo członek organu zarządzającego podmiotu składającego zawiadomienie nie był członkiem organu zarządzającego podmiotu podlegającego nadzorowi właściwego organu nadzoru,

d) zobowiązaniach, o których mowa w art. 90 ust. 3 ustawy,

e) przypadkach odmowy uzyskania lub cofnięcia jakiegokolwiek zezwolenia lub zgody w związku z wykonywaną lub planowaną działalnością albo pełnieniem funkcji na rynku finansowym, z podaniem przyczyn,

f) przypadkach ustania z inicjatywy pracodawcy lub zleceniodawcy zatrudnienia w jakiejkolwiek postaci w instytucji wykonującej działalność na rynku finansowym, z podaniem przyczyn,

g) prowadzonych przez właściwe organy nadzoru państw członkowskich Unii Europejskiej w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach z wniosku lub zawiadomienia podmiotu składającego zawiadomienia dotyczących zamiaru nabycia lub objęcia akcji lub udziałów albo stania się jednostką dominującą instytucji kredytowej, zakładu ubezpieczeń, zakładu reasekuracji, firmy inwestycyjnej, spółki zarządzającej lub zarządzającego z UE, z podaniem organu prowadzącego postępowanie, daty wszczęcia i zakończenia postępowania, oznaczeniem podmiotu, którego dotyczył zamiar, oraz wskazaniem wyników postępowania;

11) oryginał lub poświadczoną kopię zweryfikowanego przez podmiot uprawniony do czynności rewizji finansowej sprawozdania finansowego podmiotu składającego zawiadomienie, za ostatnie 3 lata przed datą złożenia zawiadomienia lub z całego okresu działalności, jeżeli podmiot składający zawiadomienie wykonuje działalność gospodarczą przez czas krótszy niż okres 3 lat, w przypadku gdy obowiązek sporządzania takich sprawozdań finansowych wynika z odrębnych przepisów prawa; w przypadku gdy zawiadomienie zostało złożone w okresie poprzedzającym sporządzenie sprawozdania finansowego za okres danego roku obrotowego i jego weryfikację, składający zawiadomienie powinien przedłożyć wstępne sprawozdanie finansowe (oryginał lub poświadczoną kopię), a w razie jego braku - inne dokumenty potwierdzające jego sytuację finansową, aktualną na dzień złożenia zawiadomienia (oryginały lub poświadczone kopie);

12) potwierdzone przez właściwe banki informacje o przepływach środków pieniężnych na rachunkach podmiotu składającego zawiadomienie związanych z działalnością gospodarczą lub zawodową, obejmujące okres roku poprzedzającego złożenie zawiadomienia;

13) kopie zeznań podatkowych składanych na podstawie przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych za ostatnie 3 lata podatkowe - w przypadku podmiotu składającego zawiadomienie będącego osobą fizyczną, który nie ma obowiązku sporządzania sprawozdań finansowych;

14) zaświadczenie właściwych organów podatkowych o niezaleganiu w podatkach lub stwierdzające stan zaległości podmiotu składającego zawiadomienie oraz zaświadczenie wydane przez właściwą instytucję ubezpieczeń społecznych o niezaleganiu w opłacaniu tych składek na ubezpieczenia społeczne;

15) informację o ratingach podmiotu składającego zawiadomienie oraz jego podmiotów zależnych oraz ich zmianach w okresie ostatnich 3 lat poprzedzających dzień złożenia zawiadomienia, ze wskazaniem instytucji nadającej rating oraz wyjaśnieniem jego znaczenia, albo o braku nadanego ratingu;

16) oświadczenie o liczbie akcji lub praw z akcji, które mają być nabyte albo objęte, ze wskazaniem ich udziału w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu i kapitale zakładowym z uwzględnieniem wszystkich przywilejów lub ograniczeń, lub charakterystykę będących przedmiotem zamierzonego nabycia uprawnień jednostki dominującej wraz z prawami lub statusem, z którymi wiążą się te uprawnienia;

17) w przypadku działania w porozumieniu - charakterystykę porozumienia, ze wskazaniem prawa właściwego oraz praw i obowiązków stron porozumienia;

18) oświadczenie o wysokości i udokumentowanym źródle pochodzenia środków, które mają być przeznaczone na realizację zamiaru, o którym mowa w art. 82 ust. 1 ustawy, oraz o sposobie i terminach ich przekazania, jak również wskazanie, czy są one pożyczone lub w inny sposób obciążone, ze wskazaniem pożyczkodawcy lub podmiotu, na rzecz którego środki są obciążone, oraz tytułu prawnego do korzystania z tych środków, warunków udzielenia pożyczki lub obciążenia środków i zwrotu pożyczki lub ustania obciążenia;

19) oświadczenie o aktywach podmiotu składającego zawiadomienie, które mają być zbyte w ciągu roku od dnia złożenia zawiadomienia, ze wskazaniem żądanej ceny;

20) w zakresie informacji dotyczących planów marketingowych, operacyjnych, finansowych oraz organizacji i zarządzania - plany inwestycyjne składającego zawiadomienie w stosunku do krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji oraz proponowane kierunki rozwoju działalności krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji w postaci:

a) w przypadku zamiaru nabycia lub objęcia akcji lub praw z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji w liczbie pozwalającej na uzyskanie lub przekroczenie jednej drugiej głosów na walnym zgromadzeniu lub w kapitale zakładowym albo stania się jednostką dominującą krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji - planu działalności obejmującego:

– plan rozwoju działalności krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji, obejmujący uzasadnienie zamiaru, którego dotyczy zawiadomienie, średnioterminowe cele finansowe, kierunki rozwoju działalności obejmujące przewidywane zmiany w zakresie docelowych grup klientów i oferowanych produktów, działania mające na celu integrację krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji z grupą podmiotów, do której należy podmiot składający zawiadomienie,

– oczekiwane przyszłe dane finansowe krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji na okres 3 lat, obejmujące przewidywany bilans oraz rachunek zysków i strat, przewidywane wskaźniki wypłacalności, informację o poziomie narażenia na poszczególne rodzaje ryzyka, przewidywane transakcje wewnątrz grupy,

– opis wpływu realizacji zamiaru objętego zawiadomieniem na organizację krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji i zarządzanie krajowym zakładem ubezpieczeń lub krajowym zakładem reasekuracji, obejmujący liczbę członków zarządu i podział zadań między członków zarządu, projektowane regulacje wewnętrzne krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji, w tym w zakresie rachunkowości, badania sprawozdań finansowych i kontroli wewnętrznej, oraz osoby odpowiedzialne za ich realizację,

– projektowaną architekturę systemów teleinformatycznych krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji, w tym w zakresie polityki kontraktowej, przepływu danych, zastosowania oprogramowania wewnętrznego i zewnętrznego oraz bezpieczeństwa danych i systemów,

– politykę w zakresie outsourcingu, o którym mowa w art. 73 ustawy,

b) w przypadku kiedy zamiar dotyczy nabycia lub objęcia akcji lub praw z akcji w liczbie odpowiadającej jednej piątej lub więcej głosów na walnym zgromadzeniu krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji lub ich kapitału zakładowego - strategii działalności obejmującej:

– okres, przez jaki podmiot składający zawiadomienie zamierza posiadać akcje lub prawa z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji, oraz zamiary zwiększenia, zmniejszenia lub utrzymania liczby posiadanych akcji lub praw z akcji w przyszłości,

– oświadczenie, czy podmiot składający zawiadomienie zamierza być aktywnym akcjonariuszem mniejszościowym, ze wskazaniem, jakie kierunki rozwoju działalności krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji będzie popierał, a jakich nie, wraz z uzasadnieniem takiego stanowiska,

– oświadczenie o woli i możliwościach finansowych udziału w podwyższaniu kapitału zakładowego krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji w przypadku rozwoju jego działalności lub trudności finansowych,

– szczegółowy opis wpływu na finanse krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji (z uwzględnieniem polityki w zakresie dywidendy),

– strategię rozwoju krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji,

– lokaty aktywów,

– oczekiwania podmiotu składającego zawiadomienie w zakresie wskazanym w lit. a tiret pierwsze,

c) w przypadku gdy zamiar dotyczy nabycia lub objęcia akcji lub praw z akcji w liczbie odpowiadającej jednej dziesiątej głosów lub więcej na walnym zgromadzeniu krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji lub ich kapitału zakładowego - strategii działalności obejmującej dane wskazane w lit. b tiret pierwsze, drugie i trzecie;

21) pełnomocnictwo lub inny dokument potwierdzający umocowanie osób podpisujących zawiadomienie do działania w imieniu podmiotu składającego zawiadomienie;

22) pełnomocnictwo do doręczeń w toku postępowania w przedmiocie zawiadomienia - w sytuacji, o której mowa w art. 87 ust. 1 ustawy.

§ 3. W przypadku gdy podmiotem składającym zawiadomienie jest Skarb Państwa:

1) do zawiadomienia nie stosuje się § 2 pkt 1-4, pkt 10 lit. a-c i lit. e-g, pkt 11-14 i 19;

2) w odniesieniu do dokumentów, o których mowa w § 2 pkt 7-9, do zawiadomienia załącza się dokumenty dotyczące wyłącznie osób, o których mowa w § 2 pkt 5.

§ 4. Do zawiadomień złożonych przed dniem wejścia w życie rozporządzenia stosuje się przepisy dotychczasowe.

§ 5. Rozporządzenie wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia. ²

1 Minister Rozwoju i Finansów kieruje działem administracji rządowej - instytucje finansowe, na podstawie § 1 ust. 2 pkt 4 rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 30 września 2016 r. w sprawie szczegółowego zakresu działania Ministra Rozwoju i Finansów (Dz. U. poz. 1595).

2 Niniejsze rozporządzenie było poprzedzone rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 20 sierpnia 2010 r. w sprawie dokumentów załączanych do zawiadomień o zamiarze nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń lub o zamiarze stania się podmiotem dominującym krajowego zakładu ubezpieczeń (Dz. U. poz. 1082), które traci moc z dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia zgodnie z art. 484 ust. 1 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Dz. U. poz. 1844 oraz z 2016 r. poz. 615).

• Identyfikator: Dz.U.2016.1772
• Rodzaj: Rozporządzenie
• Tytuł: Dokumenty załączane do zawiadomień o zamiarze nabycia lub objęcia akcji lub praw z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji lub o zamiarze stania się jednostką dominującą takiego zakładu.
• Data aktu: 13/10/2016
• Data ogłoszenia: 28/10/2016
• Data wejścia w życie: 12/11/2016