Nabywanie akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu.

ROZPORZĄDZENIE

MINISTRA FINANSÓW¹⁾

z dnia 14 listopada 2005 r.

w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu

Na podstawie art. 82 ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539) zarządza się, co następuje:

§ 1. Rozporządzenie określa szczegółowy sposób ogłaszania informacji o zamiarze nabycia akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu i szczegółowe warunki nabywania akcji objętych przymusowym wykupem.

§ 2. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o:

1) ustawie - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

2) Kodeksie spółek handlowych - rozumie się przez to ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.²⁾);

3) przymusowym wykupie - rozumie się przez to żądanie sprzedaży, o którym mowa w art. 82 ust. 1 ustawy;

4) spółce - rozumie się przez to spółkę publiczną będącą emitentem akcji objętych przymusowym wykupem;

5) żądającym sprzedaży - rozumie się przez to akcjonariusza spółki, który wykonuje przysługujące mu prawo przymusowego wykupu;

6) wykupującym - rozumie się przez to:

a) żądającego sprzedaży lub

b) podmiot zależny od żądającego sprzedaży, lub

c) podmiot dominujący wobec żądającego sprzedaży, lub

d) podmiot będący stroną zawartego z żądającym sprzedaży porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

- osiągających liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu, jeżeli nabywają akcje spółki w ramach przymusowego wykupu;

7) podmiocie pośredniczącym - rozumie się przez to podmiot prowadzący działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będący uczestnikiem Krajowego Depozytu, za pośrednictwem którego żądający sprzedaży ogłasza i przeprowadza przymusowy wykup;

8) cenie wykupu - rozumie się przez to cenę przymusowego wykupu, po której nabywane są akcje objęte przymusowym wykupem;

9) rozpoczęciu przymusowego wykupu - rozumie się przez to dzień ogłoszenia informacji o zamiarze nabycia akcji w drodze przymusowego wykupu, w sposób określony w § 3 ust. 1 i 2, przypadający nie później niż w 14 dniu roboczym po dniu dokonania zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 ustawy;

10) dniu wykupu - rozumie się przez to dzień przypadający nie później niż w trzydziestym dniu od dnia rozpoczęcia przymusowego wykupu, w którym następuje przeniesienie praw z akcji objętych przymusowym wykupem na wykupującego;

11) Krajowym Depozycie - rozumie się przez to Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

§  3.

1. Podmiot pośredniczący ogłasza - poprzez przekazanie co najmniej jednej agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 ust. 1 ustawy, oraz poprzez publikację w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim - zamiar nabycia akcji w drodze przymusowego wykupu, wraz z informacjami na temat przymusowego wykupu załączonymi do zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 ustawy, zwanymi dalej "informacją", zawierającymi:

1) treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej;

2) imię i nazwisko lub firmę (nazwę), miejsce zamieszkania (siedzibę) oraz adres żądającego sprzedaży;

3) imię i nazwisko lub firmę (nazwę), miejsce zamieszkania (siedzibę) oraz adres wykupującego;

4) firmę, siedzibę, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego;

5) oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji;

6) procentową liczbę głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadającą jej liczbę akcji;

7) określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot;

8) cenę wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju;

9) cenę ustaloną zgodnie z art. 79 ust. 1-3 ustawy, od której nie może być niższa cena wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny;

10) procentową liczbę głosów z akcji oraz odpowiadającą jej liczbę akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży;

11) wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu;

12) procentową liczbę głosów z akcji oraz odpowiadającą jej liczbę akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11;

13) dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu;

14) dzień wykupu;

15) pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538) zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego;

16) miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w § 8 - w przypadku akcji mających formę dokumentu;

17) miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje;

18) wzmiankę o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu;

19) wzmiankę o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2.

2. Publikacja w dzienniku, o którym mowa w ust. 1, następuje w dniu przekazania informacji agencji informacyjnej.

3. Po ogłoszeniu informacji podmiot pośredniczący niezwłocznie przekazuje informację spółce oraz Krajowemu Depozytowi.

§  4.

1. W przypadku gdy przedmiotem przymusowego wykupu są akcje zdematerializowane zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, na których są zapisane te akcje, po otrzymaniu od Krajowego Depozytu informacji o przymusowym wykupie, dokonują ich blokady na tych rachunkach od dnia otrzymania informacji do dnia wykupu.

2. Podmiot pośredniczący składa w Krajowym Depozycie dyspozycje przeniesienia akcji zdematerializowanych na konto depozytowe podmiotu pośredniczącego, zgodne co do formy, zakresu oraz sposobu i terminu ich składania z regulacjami prawnymi Krajowego Depozytu, wydanymi na podstawie regulaminu, o którym mowa w art. 50 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

3. Krajowy Depozyt dokonuje w dniu wykupu przeniesienia akcji zdematerializowanych, objętych przymusowym wykupem, na konto depozytowe podmiotu pośredniczącego, w zamian za zapłatę ceny wykupu.

4. Wykup akcji zdematerializowanych następuje poprzez dokonanie, w dniu wykupu, zapisu tych akcji na rachunku papierów wartościowych wykupującego, w zamian za zapłatę ceny wykupu.

§  5.

1. W przypadku gdy przedmiotem przymusowego wykupu są akcje mające formę dokumentu, wykup następuje poprzez wydanie dokumentów akcji w miejscu i terminie wskazanym w informacji, w zamian za zapłatę ceny wykupu.

2. Wykonanie przymusowego wykupu akcji imiennych następuje z uwzględnieniem art. 921⁸ zdanie drugie ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93, z późn. zm.³⁾).

3. Jeżeli dokumenty akcji objętych przymusowym wykupem znajdują się w posiadaniu zależnym albo w dzierżeniu osoby trzeciej, wykup następuje z uwzględnieniem art. 350 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny.

4. Wydawanie akcji mających formę dokumentu przez ich właścicieli następuje w jednostkach organizacyjnych podmiotu pośredniczącego.

5. Zapłata przez podmiot pośredniczący ceny wykupu za akcje mające formę dokumentu jest dokonywana nie później niż w ciągu 3 dni roboczych od dnia wydania dokumentów akcji.

§  6.

1. Zapłata ceny wykupu następuje w gotówce, w kasie podmiotu pośredniczącego, albo przelewem, na rachunek bankowy wskazany przez właściciela akcji objętych przymusowym wykupem.

2. W przypadku ustanowienia zabezpieczenia w formie pieniężnej, zapłata ceny wykupu może nastąpić ze środków pieniężnych stanowiących zabezpieczenie, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy.

§ 7. W przypadku niewydania dokumentów akcji w miejscu i terminie określonym w § 3 ust. 1 pkt 16, środki pieniężne stanowiące zapłatę ceny wykupu za te akcje zostają zdeponowane przez wykupującego na specjalnym rachunku pieniężnym, prowadzonym przez podmiot pośredniczący, na okres wskazany w umowie o prowadzenie tego rachunku. Po upływie tego okresu środki pieniężne podlegają złożeniu do depozytu sądowego w sądzie właściwym dla siedziby podmiotu pośredniczącego.

§  8.

1. Wykupujący, po upływie terminu określonego w § 3 ust. 1 pkt 16, występuje do zarządu spółki o unieważnienie niewydanych dokumentów akcji, załączając dowód zdeponowania środków pieniężnych, stanowiących zapłatę ceny wykupu za te akcje, na rachunku pieniężnym, o którym mowa w § 7.

2. Zarząd spółki unieważnia dokumenty akcji objętych przymusowym wykupem i wydaje wykupującemu nowe dokumenty akcji tej samej serii i o tym samym numerze. W tym zakresie stosuje się odpowiednio art. 358 Kodeksu spółek handlowych.

3. Koszty unieważnienia dokumentów akcji i wydania nowych dokumentów ponosi wykupujący.

§  9.

1. Zapłata przez podmiot pośredniczący ceny wykupu za akcje, których dokumenty zostały unieważnione w trybie określonym w § 8, następuje ze środków zdeponowanych na rachunku, o którym mowa w § 7, za zwrotem:

1) dokumentów akcji unieważnionych w trybie określonym w § 8 albo

2) duplikatów dokumentów akcji, wydanych przez spółkę w trybie i na warunkach określonych w jej statucie, zgodnie z art. 357 § 2 Kodeksu spółek handlowych, albo

3) nowego dokumentu akcji, wydanego przez spółkę w trybie i na warunkach określonych w art. 357 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

2. Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio do zapłaty ceny wykupu ze środków pieniężnych złożonych do depozytu sądowego, o którym mowa w § 7.

§ 10. Rozporządzenie wchodzi w życie po upływie 7 dni od dnia ogłoszenia.

______

¹⁾ Minister Finansów kieruje działem administracji rządowej - instytucje finansowe, na podstawie § 1 ust. 2 pkt 3 rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 31 października 2005 r. w sprawie szczegółowego zakresu działania Ministra Finansów (Dz. U. Nr 220, poz. 1887).

²⁾ Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117, z 2003 r. Nr 49, poz. 408 i Nr 229, poz. 2276 oraz z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538 i Nr 184, poz. 1539.

³⁾ Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 1971 r. Nr 27, poz. 252, z 1976 r. Nr 19, poz. 122, z 1982 r. Nr 11, poz. 81, Nr 19, poz. 147 i Nr 30, poz. 210, z 1984 r. Nr 45, poz. 242, z 1985 r. Nr 22, poz. 99, z 1989 r. Nr 3, poz. 11, z 1990 r. Nr 34, poz. 198, Nr 55, poz. 321 i Nr 79, poz. 464, z 1991 r. Nr 107, poz. 464 i Nr 115, poz. 496, z 1993 r. Nr 17, poz. 78, z 1994 r. Nr 27, poz. 96, Nr 85, poz. 388 i Nr 105, poz. 509, z 1995 r. Nr 83, poz. 417, z 1996 r. Nr 114, poz. 542, Nr 139, poz. 646 i Nr 149, poz. 703, z 1997 r. Nr 43, poz. 272, Nr 115, poz. 741, Nr 117, poz. 751 i Nr 157, poz. 1040, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 117, poz. 758, z 1999 r. Nr 52, poz. 532, z 2000 r. Nr 22, poz. 271, Nr 74, poz. 855 i 857, Nr 88, poz. 983 i Nr 114, poz. 1191, z 2001 r. Nr 11, poz. 91, Nr 71, poz. 733, Nr 130, poz. 1450 i Nr 145, poz. 1638, z 2002 r. Nr 113, poz. 984 i Nr 141, poz. 1176, z 2003 r. Nr 49, poz. 408, Nr 60, poz. 535, Nr 64, poz. 592 i Nr 124, poz. 1151, z 2004 r. Nr 91, poz. 870, Nr 96, poz. 959, Nr 162, poz. 1692, Nr 172, poz. 1804 i Nr 281, poz. 2783 oraz z 2005 r. Nr 48, poz. 462, Nr 157, poz. 1316 i Nr 172, poz. 1438.

• Identyfikator: Dz.U.2005.229.1948
• Rodzaj: Rozporządzenie
• Tytuł: Nabywanie akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu.
• Data aktu: 14/11/2005
• Data ogłoszenia: 23/11/2005
• Data wejścia w życie: 01/12/2005