Łączenie i grupowanie niektórych banków w formie spółki akcyjnej.

USTAWA

z dnia 14 czerwca 1996 r.

o łączeniu i grupowaniu niektórych banków w formie spółki akcyjnej.

Art.  1. [Przedmiot regulacji; banki objęte ustawą]

1. Ustawa określa zasady grupowania i łączenia się niektórych banków w formie spółki akcyjnej.

2. Przepisy ustawy stosuje się do banków w formie spółki akcyjnej, których kapitał akcyjny należy w całości do:

1) Skarbu Państwa,

2) banku państwowego, w rozumieniu ustawy z dnia 31 stycznia 1989 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 1992 r. Nr 72, poz. 359, z 1993 r. Nr 6, poz. 29, Nr 28, poz. 127 i Nr 134, poz. 646, z 1994 r. Nr 80, poz. 369 i Nr 121, poz. 591, z 1995 r. Nr 4, poz. 18 i Nr 133, poz. 654 oraz z 1996 r. Nr 10, poz. 61 i Nr 75, poz. 357),

3) przedsiębiorstwa państwowego, w rozumieniu ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. z 1991 r. Nr 18, poz. 80, Nr 75, poz. 329, Nr 101, poz. 444 i Nr 107, poz. 464, z 1993 r. Nr 18, poz. 82 i Nr 60, poz. 280, z 1994 r. Nr 1, poz. 3, Nr 80, poz. 368 i Nr 113, poz. 547 oraz z 1995 r. Nr 1, poz. 2, Nr 95, poz. 474 i Nr 154, poz. 791),

4) spółki akcyjnej, której kapitał akcyjny należy do Skarbu Państwa.

Przepisy ustawy stosuje się również do banku w formie spółki akcyjnej, którego kapitał należy łącznie do dwóch lub więcej podmiotów wymienionych w pkt 1-4.

3. Przepisy ustawy mają także zastosowanie do banków w formie spółki akcyjnej, których kapitały akcyjne należą w całości do Narodowego Banku Polskiego albo w części do Narodowego Banku Polskiego a w części do jednego lub więcej podmiotów wymienionych w ust. 2 pkt 1-4.

4. W sprawach nie uregulowanych w niniejszej ustawie do grupowania oraz łączenia się banków, o których mowa w ust. 2 i 3, stosuje się przepisy Kodeksu handlowego.

Art.  2. [Grupa bankowa]

1. Grupę bankową, w rozumieniu przepisów ustawy, stanowi grupa dwóch lub więcej banków, o których mowa w art. 1 ust. 2 lub 3, zorganizowana w ten sposób, że bank, zwany dalej "bankiem dominującym", jest właścicielem ponad 50% ogólnej liczby akcji innego banku lub banków, zwanych dalej "bankami zależnymi", dających ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu każdego banku zależnego.

2. Bank dominujący nie może być podmiotem powiązanym kapitałowo i organizacyjnie z innym bankiem jako podmiot zależny lub stowarzyszony w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121, poz. 591).

3. Każdy z banków, o których mowa w art. 1 ust. 2 i 3, może należeć tylko do jednej grupy bankowej. Nie wyłącza to prawa takiego banku do nabywania akcji innych banków.

4. Grupa bankowa powstaje na podstawie umowy.

Art.  3. [Akcje banku dominującego u banku zależnego]

1. Bank zależny nie może być akcjonariuszem banku dominującego.

2. Bank zależny, który w dniu zawiązania grupy bankowej posiada akcje banku dominującego, jest zobowiązany do ich zbycia w terminie 6 miesięcy od dnia zgłoszenia do rejestru handlowego umowy o zawiązaniu grupy bankowej.

3. Bank zależny nie może nabywać na swój rachunek ani przyjmować w zastaw akcji banku dominującego, z wyjątkiem nabycia akcji w trybie postępowania egzekucyjnego na zaspokojenie roszczeń banku zależnego. Bank zależny zobowiązany jest zbyć nabyte akcje banku dominującego w terminie 6 miesięcy od dnia ich nabycia.

Art.  4. [Umowa o zawiązaniu grupy bankowej]

1. Zawarcie umowy, o której mowa w art. 2 ust. 4, może nastąpić po podjęciu odpowiednich uchwał przez walne zgromadzenia akcjonariuszy banków, które zamierzają zawiązać grupę bankową.

2. Umowę pomiędzy bankami o zawiązaniu grupy bankowej zawiera się w formie pisemnej, z podpisami notarialnie poświadczonymi.

3. Umowa o zawiązaniu grupy bankowej określa w szczególności:

1) bank dominujący i bank lub banki zależne,

2) okres, na jaki została zawarta,

3) liczbę akcji i liczbę głosów wynikających z akcji banków zależnych, będących w posiadaniu banku dominującego,

4) liczbę akcji i liczbę głosów wynikających z akcji banków zależnych, wzajemnie posiadanych przez te banki,

5) dodatki do firm wskazujące na przynależność do grupy,

6) zasady i tryb realizacji obowiązku gwarantowania bieżącej płynności płatniczej banków należących do grupy oraz wysokość, do której płynność jest gwarantowana,

7) zasady i tryb uzgadniania polityki finansowej i operacyjnej grupy,

8) warunki i sposób wystąpienia z grupy.

4. Umowa o zawiązaniu grupy bankowej może przewidywać powołanie rady grupy bankowej oraz określać jej skład, kompetencje i sposób działania.

5. Umowa o zawiązaniu grupy bankowej, a także każda jej zmiana wymaga, dla swej ważności, uchwał walnych zgromadzeń banków należących do grupy.

6. Zarząd każdego banku należącego do grupy składa sądowi rejestrowemu umowę, o której mowa w ust. 2, zgłasza zmiany tej umowy oraz jej rozwiązanie.

7. Przepisy ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozwiązania umowy.

Art.  5. [Firma banku należącego do grupy bankowej]

Firma każdego z banków należących do tej samej grupy bankowej powinna wskazywać na przynależność do grupy. Dokonana w tym celu zmiana firmy banku podlega ujawnieniu w rejestrze handlowym.

Art.  6. [Ogłoszenie o zawiązaniu grupy bankowej]

1. O zawiązaniu grupy bankowej zarząd banku dominującego ogłasza trzykrotnie w pismach przeznaczonych do jego ogłoszeń, w odstępach nie krótszych niż dwutygodniowe i nie dłuższych niż miesięczne, oraz jednokrotnie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ogłoszenia powinny wymieniać w szczególności:

1) datę zawarcia umowy o zawiązaniu grupy bankowej,

2) istotne postanowienia umowy,

3) datę zgłoszenia umowy do rejestru handlowego,

4) firmy i siedziby banków należących do grupy bankowej,

5) liczbę i wartość nominalną akcji banku dominującego,

6) liczby i wartości nominalne akcji banków zależnych, ze wskazaniem liczby i wartości nominalnej akcji objętych przez bank dominujący oraz liczby głosów, przysługujących bankowi dominującemu na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy banków zależnych.

2. W przypadku zmian w składzie grupy bankowej oraz jej rozwiązania stosuje się odpowiednio przepis ust. 1.

Art.  7. [Wpływ zbycia pakietu mniejszościowego akcji banku zależnego oraz akcji banku dominującego na uprawnienia i zobowiązania grupy bankowej i należących do niej banków]

O ile umowa nie stanowi inaczej, zbycie pakietu mniejszościowego akcji banku zależnego oraz akcji banku dominującego, należącego do grupy bankowej, innym podmiotom niż wymienione w art. 1 ust. 2 lub 3 nie powoduje wygaśnięcia uprawnień i zobowiązań grupy bankowej ani banków należących do niej, określonych w umowie o zawiązaniu grupy oraz w przepisach ustawy.

Art.  8. [Dopuszczalność łączenia stanowisk w bankach w ramach grupy bankowej]

1. Udział osób będących członkami zarządu lub rady banku dominującego albo członkami zarządu lub rady banku zależnego oraz osób zajmujących stanowiska kierownicze w organach banków należących do grupy bankowej - nie stanowi działalności konkurencyjnej niedozwolonej na podstawie odrębnych przepisów.

2. Przez osoby zajmujące stanowiska kierownicze rozumie się osoby wymienione w art. 378 Kodeksu handlowego oraz prokurentów.

Art.  9. [Zakaz stosowania korzystniejszych warunków umów dla akcjonariuszy, członków organów i pracowników banków należących do grupy bankowej]

Bank nie może zawierać z akcjonariuszami, członkami organów i pracownikami banku dominującego lub innego banku, należącego do grupy bankowej:

1) umów rachunku bankowego, pożyczki, kredytowych, gwarancji i poręczenia - na warunkach korzystniejszych od ogólnie stosowanych przez ten bank dla tych rodzajów umów,

2) jakichkolwiek innych umów - na warunkach korzystniejszych od ogólnie stosowanych przez ten bank dla danego rodzaju umów.

Art.  10. [Gwarantowanie płynności płatniczej banku należącego do grupy bankowej przez pozostałe banki tej grupy]

1. Bieżąca płynność płatnicza każdego banku należącego do grupy bankowej jest gwarantowana przez wszystkie pozostałe banki tej grupy, na zasadach i warunkach oraz do wysokości określonych w umowie, o której mowa w art. 2 ust. 4.

2. Począwszy od dnia konsolidacji sprawozdań finansowych przy określaniu wysokości funduszy własnych banków należących do grupy bankowej dla potrzeb stosowania norm i granic określonych ustawą - Prawo bankowe uwzględnia się sumę funduszy własnych tych banków, pomniejszonych o akcje, udziały oraz wkłady kapitałowe wniesione do innych banków należących do grupy.

3. Przy ustalaniu norm i granic określonych ustawą, o której mowa w ust. 2, grupa bankowa traktowana jest w taki sposób, jakby stanowiła jeden bank.

4. 1 Komisja Nadzoru Finansowego określi szczegółowe zasady ustalania, dla celów wskazanych w ust. 2, wysokości funduszy własnych banków należących do grupy bankowej.

Art.  11. [Odpowiedzialność za zobowiązania banku należącego do grupy bankowej]

1. Za zobowiązania banku należącego do grupy bankowej, w przypadku określonym w art. 108 ust. 1 i 2 ustawy - Prawo bankowe, pozostałe banki należące do tej grupy odpowiadają jak poręczyciele, od dnia konsolidacji sprawozdań finansowych. Odpowiedzialność każdego banku należącego do grupy jest proporcjonalna do udziału kapitału akcyjnego tego banku w sumie kapitałów akcyjnych wszystkich banków grupy łącznie w dniu powstania danego zobowiązania.

2. W przypadku rozwiązania umowy o zawiązaniu grupy bankowej, przepis ust. 1 stosuje się do zobowiązań, które powstały w okresie przynależności banku do grupy bankowej.

Art.  12. [Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy bankowej]

1. 2 Grupa bankowa sporządza, na podstawie sprawozdań finansowych banków należących do grupy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zestawione w taki sposób, jakby grupa ta stanowiła jednego przedsiębiorcę. Na skonsolidowane sprawozdanie finansowe składają się:

1) skonsolidowany bilans,

2) skonsolidowany rachunek zysków i strat,

3) skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych,

4) informacja dodatkowa,

5) sprawozdanie z działalności grupy za rok obrotowy.

2. Bank zależny obejmuje się konsolidacją pełną, w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

3. Dniem konsolidacji sprawozdań finansowych jest pierwszy dzień miesiąca następującego po miesiącu, w którym właściwy organ banku dominującego zatwierdził pierwsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

4. Do sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy bankowej stosuje się przepisy o rachunkowości.

Art.  13. [Zasady łączenia się banków objętych ustawą]

1. Dwa lub więcej z banków, o których mowa w art. 1 ust. 2 i 3, może połączyć się w jeden bank.

2. Do łączenia się banków, o których mowa w ust. 1:

1) stosuje się przepisy Kodeksu handlowego o łączeniu spółek akcyjnych, z wyłączeniem art. 313, 466 i 467,

2) nie stosuje się przepisów art. 78 i art. 80-84 ustawy - Prawo bankowe oraz art. 11 i 11a ustawy z dnia 24 lutego 1990 r. o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym (Dz. U. z 1995 r. Nr 80, poz. 405).

3. Bank utworzony w wyniku połączenia banków, o których mowa w art. 1 ust. 2 i 3, upoważniony jest do prowadzenia działalności w takim zakresie, w jakim był upoważniony którykolwiek z banków przed ich połączeniem.

4. Połączenie się banków, o którym mowa w ust. 1, oprócz uchwalenia warunków połączenia, zgodnie z treścią art. 464 Kodeksu handlowego, poprzedzone jest zatwierdzeniem przez walne zgromadzenia akcjonariuszy tych banków zasad realizacji połączenia banków.

5. Zasady realizacji połączenia banków, o których mowa w ust. 4, określają w szczególności:

1) wskazanie celów połączenia,

2) wykazanie pozytywnych efektów połączenia, które mają być osiągnięte,

3) szczegółowe określenie zasad i terminarza procesu unifikacyjnego,

4) oszacowanie kosztów połączenia,

5) ustalenie wartości każdego z połączonych banków,

6) oszacowanie wartości banku, który powstanie w wyniku połączenia.

Art.  14. [Uchwała walnego zgromadzenia banku o połączeniu]

Walne zgromadzenie akcjonariuszy banku, o którym mowa w art. 1 ust. 2 lub 3, może podjąć uchwałę w sprawie:

1) połączenia z jednym lub kilkoma bankami, o których mowa w art. 1 ust. 2 lub 3,

2) podwyższenia kapitału akcyjnego banku przez wniesienie, na pokrycie podwyższenia tego kapitału, wkładów niepieniężnych w postaci akcji innego banku lub banków, o których mowa w art. 1 ust. 2 lub 3.

Art.  15. [Podwyższenie kapitału akcyjnego banku przez wniesienie należących do Skarbu Państwa akcji innych banków]

1. 3 Minister Skarbu Państwa w porozumieniu z Ministrem Finansów, działając w imieniu Skarbu Państwa, może wnieść na pokrycie podwyższenia kapitału, o którym mowa w art. 14 pkt 2, należące do Skarbu Państwa akcje banków, o których mowa w art. 1 ust. 2 lub 3.

2. Przepisy ust. 1 stosuje się odpowiednio do wniesienia akcji przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego, inne organy administracji państwowej - w zakresie, w jakim zostały upoważnione do reprezentowania Skarbu Państwa, lub przez inne podmioty wymienione w art. 1 ust. 2.

Art.  16. ⁴ [Wartość aportu w postaci należących do Skarbu Państwa akcji innych banków]

Wartość wkładu niepieniężnego (aportu), o którym mowa w art. 14 pkt 2, wnoszonego przez Ministra Skarbu Państwa w porozumieniu z Ministrem Finansów lub Prezesa Narodowego Banku Polskiego, inny organ administracji państwowej - w zakresie, w jakim został upoważniony do reprezentowania Skarbu Państwa, lub przez inny podmiot wymieniony w art. 1 ust. 2 lub 3, jest równa sumie wartości bilansowej wnoszonych akcji.

Art.  17. ⁵ [Wyłączenie stosowania przepisu o charakterze i czasowej niezbywalności akcji wydanych w zamian za wkłady niepieniężne]

Do akcji banku dominującego, wydanych w zamian za aporty wniesione w postaci akcji innego banku, o którym mowa w art. 1 ust. 2 lub 3, przez Ministra Skarbu Państwa w porozumieniu z Ministrem Finansów lub Prezesa Narodowego Banku Polskiego, inny organ administracji państwowej - w zakresie, w jakim został upoważniony do reprezentowania Skarbu Państwa, lub przez inny podmiot wymieniony w art. 1 ust. 2, oraz do akcji banku utworzonego w wyniku połączenia banków, o których mowa w art. 1 ust. 2 lub 3 - nie stosuje się przepisu art. 347 Kodeksu handlowego.

Art.  18. [Delegacja ustawowa - maksymalne stawki wynagrodzenia notariuszy za czynności notarialne związane z podwyższeniem kapitału lub połączeniem banków]

Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, maksymalne stawki wynagrodzenia notariuszy za czynności notarialne związane z podwyższeniem kapitału lub połączeniem banków, o których mowa w art. 1 ust. 2 lub 3.

Art.  19. [Uprawnienia pracowników banków należących do grupy bankowej]

1. Objęcie akcji w wyniku podwyższenia kapitału, o którym mowa w art. 14 pkt 2, nie stanowi udostępnienia akcji osobom trzecim w rozumieniu art. 86⁶ ust. 3 ustawy - Prawo bankowe.

2. Pracownikom banku należącego do grupy bankowej, zatrudnionym w tym banku w dniu konsolidacji sprawozdań finansowych albo zatrudnionym w bankach należących do grupy w dniu ich przekształcenia z banku państwowego w spółkę akcyjną, przysługuje prawo nabycia wyłącznie akcji banku dominującego, na zasadach określonych w ustawie z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298, z 1991 r. Nr 60, poz. 253 i Nr 111, poz. 480 oraz z 1994 r. Nr 121, poz. 591 i Nr 133, poz. 685). Liczba nabywanych w ten sposób akcji ustalana jest łącznie dla pracowników banków danej grupy bankowej.

3. Łączna wartość ulg, o której mowa w art. 24 ustawy określonej w ust. 2, przypadających pracownikom banków należących do grupy bankowej, zatrudnionym w tych bankach w dniu konsolidacji sprawozdań finansowych, nie może przekroczyć iloczynu średniej wartości wynagrodzeń wypłaconych w sektorze przedsiębiorstw na jednego zatrudnionego w okresie 12 miesięcy poprzedzających utworzenie grupy oraz liczby pracowników nabywających akcje.

4. Łączna wartość ulg, o której mowa w art. 24 ustawy określonej w ust. 2, przypadających pracownikom banków należących do grupy bankowej, zatrudnionym w tych bankach w dniu ich przekształcenia z banku państwowego w spółkę akcyjną, nie może przekroczyć iloczynu średniej wartości wynagrodzeń wypłaconych w gospodarce państwowej na jednego zatrudnionego w okresie 12 miesięcy poprzedzających wpisanie spółki do rejestru handlowego oraz liczby pracowników nabywających akcje.

5. W przypadku zbiegu uprawnień do nabycia akcji na zasadach preferencyjnych z tytułów, o których mowa w ust. 3 i 4, uprawniony pracownik ma prawo wyboru sposobu naliczania ulgi.

Art.  20. [Udostępnianie osobom trzecim akcji banku dominującego lub banku zależnego]

1. 6 Przy udostępnianiu osobom trzecim akcji banku dominującego przepisy rozdziału 3 i art. 44 ustawy, o której mowa w art. 19 ust. 2, stosuje się odpowiednio, z zastrzeżeniem, że uprawnienia Ministra Przekształceń Własnościowych w tym zakresie wykonuje Minister Skarbu Państwa w porozumieniu z Ministrem Finansów.

2. Przy udostępnianiu osobom trzecim akcji banku zależnego stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 3 ustawy, o której mowa w art. 19 ust. 2, z wyłączeniem art. 24 tej ustawy.

Art.  21.

W ustawie z dnia 31 stycznia 1989 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 1992 r. Nr 72, poz. 359, z 1993 r. Nr 6, poz. 29, Nr 28, poz. 127 i Nr 134, poz. 646, z 1994 r. Nr 80, poz. 369 i Nr 121, poz. 591, z 1995 r. Nr 4, poz. 18 i Nr 133, poz. 654 oraz z 1996 r. Nr 10, poz. 61 i Nr 75 poz. 357) w art. 97¹ ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"2. Bank nie może zawierać z akcjonariuszami, udziałowcami, członkami organów i pracownikami banku:

1) umów rachunku bankowego, pożyczki, kredytowych, gwarancji i poręczenia - na warunkach korzystniejszych od ogólnie stosowanych przez ten bank dla tych rodzajów umów,

2) jakichkolwiek innych umów - na warunkach korzystniejszych od ogólnie stosowanych przez ten bank dla danego rodzaju umów."

Art.  22.

Rada Ministrów składa Sejmowi coroczne sprawozdanie z wykonania ustawy, z tym że pierwsze sprawozdanie złożone zostanie do dnia 30 listopada 1996 r.

Art.  23.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.

1 Art. 10 ust. 4:

- zmieniony przez art. 192 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz.U.97.140.939) z dniem 1 stycznia 1998 r.

- zmieniony przez art. 29 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz.U.06.157.1119) z dniem 1 stycznia 2008 r.

2 Art. 12 ust. 1 zmieniony przez art. 92 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. - Przepisy wprowadzające Ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U.97.121.770) z dniem 22 października 1997 r.

3 Art. 15 ust. 1 zmieniony przez art. 12 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o zmianie niektórych ustaw związanych z reformą funkcjonowania gospodarki i administracji publicznej oraz o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przesiębiorstw państwowych (Dz.U.96.156.775) z dniem 1 stycznia 1997 r.

4 Art. 16 zmieniony przez art. 12 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o zmianie niektórych ustaw związanych z reformą funkcjonowania gospodarki i administracji publicznej oraz o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przesiębiorstw państwowych (Dz.U.96.156.775) z dniem 1 stycznia 1997 r.

5 Art. 17 zmieniony przez art. 12 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o zmianie niektórych ustaw związanych z reformą funkcjonowania gospodarki i administracji publicznej oraz o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przesiębiorstw państwowych (Dz.U.96.156.775) z dniem 1 stycznia 1997 r.

6 Art. 20 ust. 1 zmieniony przez art. 12 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o zmianie niektórych ustaw związanych z reformą funkcjonowania gospodarki i administracji publicznej oraz o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przesiębiorstw państwowych (Dz.U.96.156.775) z dniem 1 stycznia 1997 r.

• Identyfikator: Dz.U.1996.90.406
• Rodzaj: Ustawa
• Tytuł: Łączenie i grupowanie niektórych banków w formie spółki akcyjnej.
• Data aktu: 14/06/1996
• Data ogłoszenia: 26/07/1996
• Data wejścia w życie: 10/08/1996