Spółka reprezentowana przez prokurentów oddziałowych złożyła odwołanie od decyzji prezydenta w sprawie określenia spółce zobowiązania w podatku od nieruchomości. Na wezwanie organu prokurenci wykazali, że są prokurentami w ramach prokury oddziałowej łącznej związanej z działalnością oddziału spółki, uprawniającą ich do dokonywania czynności w zakresie spraw związanych z działalnością tego oddziału. Organ odwoławczy pozostawił odwołanie bez rozpatrzenia, uznając, że wnieśli je prokurenci niewłaściwie umocowani. Jego zdaniem prokura ograniczona była wyłącznie do spraw związanych z działalnością oddziału spółki, co oznacza, że prokurenci nie mogli reprezentować - spółki macierzystej.
LEX Biblioteka Podatkowa >>
Po rozpatrzeniu wniesionego zażalenia, SKO utrzymało zaskarżone postanowienie w mocy. Zdaniem organu, oddział jest wyodrębnioną i samodzielną organizacyjnie częścią działalności gospodarczej prowadzonej przez przedsiębiorcę poza jego siedzibą lub głównym miejscem wykonywania działalności. Obowiązek uiszczenia określonego podatku jest natomiast ściśle związany z określonym podatnikiem, a nie jego oddziałem. Skoro podatnikiem podatku od nieruchomości w sprawie jest spółka, to nie może nim być nim jej oddział. Prokurenci oddziałowi nie byli zatem legitymowani do działania w interesie spółki odnośnie kwestii podatkowych.
Spółka była prawidłowo reprezentowana
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie był odmiennego zdania i uwzględnił skargę.
Wyjaśnił, że oddział przedsiębiorstwa to wyodrębniona w oparciu o kryterium lokalizacji i samodzielna organizacyjnie część działalności gospodarczej przedsiębiorcy nie posiadająca podmiotowości prawnej. Podmiotem prawa jest bowiem wyłącznie dany przedsiębiorca, i on, a nie oddział, jest stroną stosunków prawnych, czynności prawnych, podmiotem praw i obowiązków powstających w ramach działalności oddziału.
Istota prokury oddziałowej
Zauważył dalej, że udzielenie prokury oddziałowej nie oznacza terytorialnego i czasowego ograniczenia umocowania prokurenta. Nie może być też rozumiana jako ograniczenie co do rodzaju czynności, chyba że wynika to z wpisu do rejestru oddziału. Dopuszczenie prokury oddziałowej ma bowiem na celu zwiększenie interesów przedsiębiorcy, uzyskującego w ten sposób możliwość umocowania osoby zorientowanej wyłącznie w sprawach konkretnego oddziału filialnego, działającego na wyodrębnionym terenie. Wszelkie działania podejmowane przez osoby uprawnione do reprezentacji oddziału spółki (prokurentów oddziałowych) wywierają zatem skutek nie tylko w stosunku do samego oddziału, ale i wobec samej spółki. Zwrócił też uwagę, że oddział spółki nie posiada oddzielnego wpisu do KRS, a umocowanie prokurenta oddziałowego wynika z wpisu do KRS tej spółki.
W realiach sprawy organ administracyjny uznał, że prokurenci oddziałowi byli umocowani jedynie do reprezentowania oddziału spółki. Sąd podkreślił zatem, że mimo swojej nazwy, w przypadku prokury oddziałowej, chodzi nadal o pełnomocnika tej samej spółki, tyle tylko, że zakres tego pełnomocnictwa (prokury) jest ograniczony i obejmuje sprawy związane z działalnością oddziału. Zakres umocowania prokurentów oddziałowych z samej istoty prokury obejmuje uprawnienie do reprezentacji podatnika przed organami podatkowymi. Spółka może co prawda odrębnie określić przedmiot działalności swojego oddziału, który następnie zostanie wpisany do KRS, to jednak taka sytuacja nie miała miejsca w tej sprawie. Sąd zwrócił też uwagę, że z treści KRS nie wynikało, aby odmiennie określono przedmiot działalności oddziału od działalności samej spółki. Skoro zatem przedmiotem opodatkowania podatkiem od nieruchomości była nieruchomość położona na terenie miasta, który organizacyjnie leżał w okręgu tego właśnie oddziału spółki, to nie tylko członkowie zarządu spółki, ale także prokurenci tego oddziału działający łącznie, byli uprawnieni do złożenia wniosku o nadpłatę, deklarację podatkową, jej korektę oraz do reprezentowania spółki w tym postępowaniu, w tym także do składania wszelkich środków zaskarżenia.
Wyrok WSA w Rzeszowie z 13 lutego 2018 r., sygn. akt I SA/Rz 847/17
WSA: Prokurent oddziałowy może działać także w sprawach podatkowych
Skoro oddział spółki nie posiada oddzielnego wpisu do KRS, a umocowanie prokurenta oddziałowego wynika z wpisu do KRS spółki, to wszelkie działania prokurenta oddziałowego odnoszą skutek bezpośrednio wobec spółki, o ile mieszczą się w zakresie prokury oddziałowej - wyjaśnił Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie.
