NSA: Spłata umorzonych udziałów zmarłego wspólnika bez PIT

Równowartość udziału jako prawo majątkowe wchodzi w skład spadku i podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn. Tak samo rzecz się ma ze spłatą umorzonego udziału. Wynika to z wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Chodziło o spółkę, której udziały posiadały oprócz innych osób prawnych także osoby fizyczne. Natomiast umowa spółki przewidywała, że w razie śmierci jednego z jej udziałowców jego spadkobiercy nie wstępują do spółki, a udziały należące do zmarłego wspólnika ulegają automatycznemu umorzeniu. Takie umorzenie udziałów następuje z chwilą śmierci wspólnika, z zastrzeżeniem wymogu obniżenia kapitału zakładowego spółki w przypadku braku wystarczającej kwoty zysku. Natomiast wynagrodzenie za automatycznie umorzone udziały zmarłego wspólnika zostaje ustalone przez zarząd spółki.

W konsekwencji spółka miała wątpliwość, czy spłaty umorzonych udziałów na rzecz spadkobierców zmarłego wspólnika powinny podlegać podatkowi od spadków i darowizn, czy podatkowi dochodowemu. Gdyby okazało się, że przedmiotowe spłaty podlegają opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn to oznaczałoby, że spółka jako płatnik nie byłaby zobowiązana do pobierania podatku, ani zaliczek na poczet PIT, ani też nie musiałaby składać jakichkolwiek informacji podatkowych wymaganych przepisami ustawy o PIT.

Podatek od spadku czy PIT

Spółka uważała, że kwoty, jakie będzie musiała wpłacać spadkobiercom zmarłych wspólników nie będą podlegać opodatkowaniu PIT. Argumentowała, że na spadkobierców nie przechodzi w drodze dziedziczenia członkostwo w spółce, lecz wyłącznie roszczenie o wypłatę kwoty należnej z tytułu automatycznego umorzenia udziałów. Przedmiotem świadczenia spółki na rzecz spadkobierców nie są udziały zmarłego wspólnika, bo te - z mocy umowy spółki - nie mogą być przedmiotem dziedziczenia.

Minister Finansów jednak nie podzielił stanowiska spółki. Wskazywał, że do opodatkowania PIT na podstawie art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT dochodzi wyłącznie przy nabyciu majątku w drodze dziedziczenia lub darowizny. Jednakże przepis ten nie ma zastosowania, gdy spadkobierca lub obdarowany majątkiem, później uzyskuje z tego tytułu przychody podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym, np. odpłatnie zbywa darowane lub otrzymane w spadku składniki majątkowe. W związku z powyższym organ podatkowy stwierdził, że nabycie przez spadkobierców roszczenia o spłatę równowartości umorzonych udziałów należących do spadkodawcy, jako opodatkowane podatkiem od spadków i darowizn, nie podlega PIT.

Spadek obejmuje kwotę ze spłaty umorzonego udziału

Ostatecznie argumentacja fiskusa nie przekonała ani WSA w Warszawie, ani NSA. Wojewódzki Sąd Administracyjny (III SA/Wa 1129/15) stwierdził, że organ źle zinterpretował zapis art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT. W konsekwencji opodatkowaniu PIT nie będzie podlegać kwota wypłacona z tytułu spłaty umorzonych akcji po zmarłym wspólniku, ponieważ będzie opodatkowana podatkiem od spadków i darowizn.

2 sierpnia br. Naczelny Sąd administracyjny (II FSK 2149/16), oddalając skargę kasacyjną fiskusa, powołał się na orzeczenia Sądu Najwyższego i inne orzeczenia sądów administracyjnych. Na ich podstawie skład orzekający w tej sprawie stwierdził, że  kwota równowartości udziału jest prawem majątkowym i wchodzi do spadku po zmarłym wspólniku. Oznacza to, że jako prawo majątkowe wchodzi do spadku i w konsekwencji z chwilą jego śmierci przechodzi na jedną lub kilka osób stosownie do przepisów o dziedziczeniu. Tym samym równowartość tego udziału jako prawo majątkowe, które wchodzi w skład spadku, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn – wyjaśnił NSA.