Czy przy przekształceniu przedsiębiorstwa dochodzi do wniesienia wkładu?

Pytanie pochodzi z publikacji Vademecum Głównego Księgowego Prowadzący działalność gospodarczą przekształcił się w spółkę z o.o. W umowie spółki zapisano, że kapitał podstawowy to 50.000 zł, a nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej w wyniku przekształcenia tj. 2 mln zł zostanie ujęta jako kapitał zapasowy. Czy będzie tu miał zastosowanie art. 16 ust. 1 pkt 63 d u.p.d.o.p. dotyczący ograniczenia w zakresie amortyzacji środków trwałych od tej części ich wartości, która nie została przekazana na utworzenie lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki?

Odpowiedź:

Przy przekształceniu przedsiębiorstwa nie dochodzi do wniesienia wkładu.

Uzasadnienie:

Do przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej (tu sp. z o.o. – art.584(4) ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.) – dalej k.s.h.). Przedsiębiorstwa przekształconego nie należy jednak traktować jako wkładu niepieniężnego (aportu). Ten rodzaj przekształcenia nie opiera się bowiem na aporcie przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki kapitałowej, lecz jest w swej istocie przeniesieniem wyodrębnionego majątku przedsiębiorcy na podmiot inny. Przekształcenie przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową to proces zmierzający jedynie do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa. Nie dochodzi zatem wówczas do wniesienia wkładu, ten jest już bowiem w przedsiębiorstwie osoby fizycznej.Natomiast art. 16 ust. 1 pkt 63 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm.) – dalej u.p.d.o.p. wyłącza z kosztów podatkowych część odpisów amortyzacyjnych nabytych w formie wkładu niepieniężnego, od tej części ich wartości, która nie została przekazana na utworzenie lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki. Z uwagi na brak wkładu przepis ten nie znajdzie zastosowania do przekształcenia. Należy zatem kontynuować amortyzację w przekształconym przedsiębiorstwie.Podobnie wypowiedział się m.in. Minister Finansów w interpretacji z 4 lutego 2015 r., ITPB1/415-1145a/14/MR.

Krzysztof Klimek

Odpowiedzi udzielono 18.12.2015 r.