Spółka wystąpiła do prezydenta miasta o ustalenie i wypłatę odszkodowania za nieruchomość, która została przejęta na własność Skarbu Państwa. W toku toczącego się postępowania, organ został poinformowany, że w wyniku połączenia przez przejęcie doszło do przeniesienia całego majątku spółki na rzecz spółki przejmującej.
Odmowa przyznania odszkodowania
Mając powyższe na uwadze, organ wydał decyzję, w której odmówił przyznania odszkodowania. W wyniku wniesienia odwołania, sprawą zajął się wojewoda, który uznał, że z dniem wpisu połączenia spółek do Krajowego Rejestru Sądowego, spółka przejmowana przestała istnieć jako samodzielny podmiot. Organ wskazał, że niezrealizowane uprawnienie do odszkodowania nie jest objęte zakresem przedmiotowym sukcesji uniwersalnej. W świetle powyższego, organ umorzył postępowanie administracyjne w przedmiocie ustalenia odszkodowania za wywłaszczoną nieruchomość z uwagi na jego bezprzedmiotowość. Wydane rozstrzygnięcie zostało jednak zaskarżone.
Czytaj w LEX: Wybrane problemy związane z określaniem tzw. parytetu wymiany w procesach połączeń spółek kapitałowych >
Czytaj także: NSA: Ustanie bytu spółki bez wpływu na odpowiedzialność zarządu >>>
Spółka przejmująca wstępuje w prawa i obowiązki spółki przejmowanej
Sprawą zajął się Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku, który wskazał, że zgodnie z art. 492 par. 1 pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej jako: ksh), połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Z kolei na podstawie art. 494 par. 1 ksh, spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Ponadto, w myśl art. 494 par. 2 ksh, na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
Zobacz w LEX: Łączenie się przez przejęcie spółki zależnej oraz łączenie się spółek jednoosobowych - procedura krok po kroku >
Postępowanie administracyjne nie było bezprzedmiotowe
WSA podkreślił, że sukcesja uniwersalna, czyli wstąpienie spółki przejmującej we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, wywołuje skutki w sferze praw i obowiązków publicznoprawnych. Tym samym skoro następstwo prawne występuje pod tytułem ogólnym, to nie dochodzi do zakończenia działalności spółki przejętej, lecz z kontynuacją tej działalności przez spółkę przejmującą. Sąd zwrócił uwagę, że zasada sukcesji uniwersalnej nie została w jakikolwiek sposób ograniczona w stosunku do sytuacji występującej na gruncie niniejszej sprawy. Mając powyższe na uwadze, WSA nie podzielił stanowiska prezentowanego w zaskarżonej decyzji o braku przejścia na skarżącą praw do odszkodowania za wywłaszczoną nieruchomość. Oznacza to, że nie było podstaw do umorzenia postępowania administracyjnego z uwagi na jego bezprzedmiotowość, więc zaskarżona decyzja została uchylona.
Wyrok WSA w Gdańsku z 8 maja 2024 r., sygn. akt II SA/Gd 47/24, nieprawomocny
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
