Nowelizacja k.s.h. ma rozwiązać problemy z rejestracją akcji

Nie wszystkie spółki dopełniły obowiązku rejestracji akcji, co stwarza ryzyko dla bezpieczeństwa obrotu akcjami – zauważyło Ministerstwo Sprawiedliwości. Odpowiedzią jest projekt ustawy, który przewiduje m.in. powiązanie rejestracji akcji z obowiązkowym wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego oraz likwidację podziału akcji na akcje imienne i akcje na okaziciela.

Założenia projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw zostały opublikowane w wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów pod numerem UD152. Projekt ma zostać przyjęty w pierwszym kwartale 2025 r., a odpowiedzialnym za jego przygotowanie jest wiceminister sprawiedliwości Arkadiusz Myrcha.

„Projekt ustawy ma na celu dalsze usprawnienie dematerializacji akcji spółek niepublicznych oraz poprawę bezpieczeństwa obrotu prawno-gospodarczego. Kluczowe rozwiązania dotyczą zwiększenia obowiązków informacyjnych, poprawy nadzoru nad rejestracją akcji, oraz zapewnienia aktualności i transparentności danych dotyczących podmiotów rejestrujących akcje” – czytamy w opisie założeń projektu.

Resort sprawiedliwości przyznaje, że do rozpoczęcia prac zainspirowały go m.in. zidentyfikowane problemy z rejestracją akcji i brakiem pełnej transparentności. Jak tłumaczy: „dotychczasowa praktyka wykazała, że nie wszystkie spółki dopełniły obowiązku rejestracji akcji, co stwarzało ryzyko dla bezpieczeństwa obrotu akcjami. Brak odpowiednich wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym uniemożliwiał pełną identyfikację podmiotów posiadających informacje o akcjonariuszach, co mogło prowadzić do niepewności prawnej i ryzyka związanego z obrotem akcjami”.

Przeczytaj także: Zarządcy restrukturyzowanej spółki nie można pozbawić wynagrodzenia

Co zmieni nowelizacja k.s.h. w 2025 r.

Najważniejsze punkty projektowanej ustawy obejmują:

1. Zwiększenie obowiązków informacyjnych. Projekt wprowadza obowiązek ujawniania w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) informacji o podmiotach prowadzących rejestr akcjonariuszy lub rejestrujących akcje w depozycie papierów wartościowych.
2. Powiązanie rejestracji akcji z wpisem do KRS. Spółki będą obowiązane zgłaszać zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy do sądu rejestrowego. W przypadku wygaśnięcia umowy, podmiot prowadzący rejestr będzie musiał zgłosić ten fakt do sądu. „Ma to na celu zapewnienie aktualności i prawidłowości danych ujawnianych w rejestrach, co z kolei przyczyni się do stabilności i przewidywalności obrotu prawno-gospodarczego” – czytamy w opisie.
3. Możliwość wszczęcia postępowania przymuszającego. W przypadku niewykonania obowiązku rejestracji akcji, sąd rejestrowy będzie mógł podjąć działania nadzorcze (łącznie z nałożeniem grzywien). „Obecny system nie zapewniał wystarczających mechanizmów nadzorczych, co prowadziło do przypadków braku rejestracji akcji lub niepełnych wpisów w rejestrze akcjonariuszy” – zauważa MS.
4. Uwzględnienie akcji rejestrowanych na rachunkach DLT. W KRS ujawniane będą również informacje o akcjach rejestrowanych na rachunkach DLT. Ma to zapewnić pełną identyfikację podmiotów mających informacje o akcjonariuszach i poprawić bezpieczeństwo obrotu akcjami.

 

Kodeks spółek handlowych. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Komentarz [PRZEDSPRZEDAŻ] ebook

Marek Michalski, Maciej Kożuchowski

Sprawdź  

Akcje imienne i na okaziciela - koniec z podziałem

Ponadto nowelizacja ma przyczynić się do uproszczenie systemu prawnego poprzez likwidację podziału akcji na akcje imienne oraz akcje na okaziciela. Projektodawca tłumaczy, że jest to konsekwencją reformy z 2019 r., która wprowadziła do porządku prawnego pojęcie akcji rejestrowej, przy jednoczesnym utrzymaniu klasyfikacji akcji na okaziciela i akcji imiennej. „Obligatoryjna dematerializacja akcji spowodowała jednak, że każda akcja – bez względu na to, czy jest akcją na okaziciela czy akcją imienną – ma status akcji rejestrowej, umożliwiającej identyfikację także akcjonariusza uprawnionego do praw z akcji na okaziciela. Wobec tego utrzymanie obecnej klasyfikacji akcji na akcje imienne i na okaziciela nie ma uzasadnienia” – przekonują pomysłodawcy projektu.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.