Określenie zakresu informacji objętych wnioskiem o wydanie zezwolenia na nabycie znacznego pakietu akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych.

ROZPORZĄDZENIE

RADY MINISTRÓW

z dnia 17 lipca 2001 r.

w sprawie określenia zakresu informacji objętych wnioskiem o wydanie zezwolenia na nabycie znacznego pakietu akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych.

Na podstawie art. 149 ust. 4 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 107, poz. 669 i Nr 113, poz. 715 oraz z 2000 r. Nr 22, poz. 270, Nr 60, poz. 702 i 703, Nr 94, poz. 1037, Nr 103, poz. 1099, Nr 114, poz. 1191, Nr 116, poz. 1216 i Nr 122, poz. 1315) zarządza się, co następuje:

§ 1. Rozporządzenie określa zakres informacji objętych wnioskiem o udzielenie zezwolenia na nabycie akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, w liczbie powodującej osiągnięcie lub przekroczenie łącznie odpowiednio 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

§ 2. Wniosek, o którym mowa w § 1, zawiera:

1) oznaczenie podmiotu składającego wniosek, zwanego dalej "wnioskodawcą", [imię i nazwisko lub nazwa (firma), miejsce zamieszkania (siedziba), adres, telefon, telefaks, adres strony internetowej, adres poczty elektronicznej, numer ewidencyjny PESEL albo forma prawna wnioskodawcy niebędącego osobą fizyczną i numer właściwego rejestru], ze wskazaniem, czy wniosek dotyczy nabycia akcji lub kwitów depozytowych:

a) wyłącznie przez wnioskodawcę działającego we własnym imieniu,

b) przez wnioskodawcę oraz podmiot lub podmioty, wobec których jest on podmiotem dominującym lub zależnym, lub z którymi pozostaje on w stosunku określonym w art. 158a ust. 3 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, zwanej dalej "ustawą",

c) wyłącznie przez inne niż wnioskodawca podmioty wymienione pod lit. b)

- zwanych dalej "nabywcami",

2) oznaczenie podmiotu dominującego wobec nabywcy [imię i nazwisko lub nazwa (firma), miejsce zamieszkania (siedziba), adres, telefon, telefaks, adres strony internetowej, adres poczty elektronicznej, numer ewidencyjny PESEL albo forma prawna tego podmiotu dominującego niebędącego osobą fizyczną i numer właściwego rejestru], ze wskazaniem charakteru tej dominacji, zgodnie z art. 4 pkt 16 ustawy, a w przypadku gdy podmiot dominujący jest podmiotem zależnym od innego podmiotu lub podmiotów w grupie kapitałowej - wskazanie struktury tej zależności ze wskazaniem podmiotów dominujących wszystkich szczebli dominacji,

3) w przypadku nabywcy będącego spółką kapitałową - wskazanie, z wyjątkiem podmiotu dominującego, o którym mowa w pkt 2, akcjonariuszy (wspólników) posiadających 5% lub więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu (zgromadzeniu wspólników) takiej spółki, z podaniem liczby i procentu posiadanych przez nich głosów na tym zgromadzeniu,

4) oznaczenie podmiotów zależnych od nabywcy [nazwa (firma), siedziba i adres, telefon, telefaks, adres strony internetowej, adres poczty elektronicznej oraz forma prawna tego podmiotu i numer właściwego rejestru], z określeniem cech tej zależności, zgodnie z art. 4 pkt 16 ustawy, oraz wskazaniem liczby i rodzaju akcji spółki posiadanych przez poszczególne podmioty - w przypadku gdy podmioty te posiadają akcje spółki będącej przedmiotem złożonego wniosku,

5) wskazanie spółki będącej emitentem akcji, których dotyczy wniosek, oraz:

a) wskazanie wszystkich akcji tej spółki (w szczególności ich liczby i rodzaju), z uwzględnieniem akcji nowej emisji,

b) oznaczenie akcji spółki (w szczególności ich liczby i rodzaju) lub kwitów depozytowych, które mają zostać nabyte, z określeniem progu liczby głosów (25%, 33%, 50%) na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki, który zostanie osiągnięty lub przekroczony w wyniku tego nabycia, oraz ze wskazaniem, czy nabycie oraz osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpi:

– wyłącznie przez wnioskodawcę działającego we własnym imieniu,

– przez wnioskodawcę oraz podmiot lub podmioty, wobec których jest on podmiotem dominującym lub zależnym lub z którymi pozostaje on w stosunku określonym w art. 158a ust. 3 ustawy,

– wyłącznie przez podmiot lub podmioty, wobec których wnioskodawca jest podmiotem dominującym lub zależnym lub z którymi pozostaje on w stosunku określonym w art. 158a ust. 3 ustawy,

6) charakterystykę stanu posiadania akcji lub kwitów depozytowych spółki, której dotyczy wniosek, i praw głosu z tych akcji lub kwitów depozytowych, a także zmian tego stanu posiadania w wyniku nabycia akcji lub kwitów depozytowych, zgodnie z tabelą stanowiącą załącznik do rozporządzenia - osobno dla każdego nabywcy,

7) opis trybu zamierzonego nabycia, ze wskazaniem, czy nabycie nastąpi:

a) w obrocie pierwotnym,

b) w obrocie wtórnym na rynku regulowanym (giełdowym lub pozagiełdowym),

c) w wykonaniu umowy o subemisję inwestycyjną lub usługową,

d) w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji,

e) w wyniku zamiany obligacji na akcje,

f) w inny sposób, z jego określeniem,

8) termin, do którego nastąpi nabycie akcji lub kwitów depozytowych w celu osiągnięcia lub przekroczenia progu wskazanego w pkt 5 lit. b), oraz, w przypadku zamiaru ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji - planowany termin jego ogłoszenia,

9) wskazanie celu planowanego nabycia akcji lub kwitów depozytowych oraz szczegółowych zamiarów nabywcy w stosunku do spółki, której dotyczy wniosek, wraz z:

a) określeniem planowanego udziału nabywcy w kapitale zakładowym spółki i w głosach na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, z uwzględnieniem akcji i kwitów depozytowych,

b) określeniem wysokości środków finansowych, jakie nabywca zamierza zaangażować w nabycie akcji i kwitów depozytowych będących przedmiotem złożonego wniosku, i określeniem źródeł pochodzenia tych środków finansowych,

c) określeniem planów nabywcy odnośnie do funkcjonowania spółki w obrocie publicznym oraz dalszego pozyskiwania środków finansowych przez emisje akcji, ze wskazaniem, czy w terminie trzech lat od dnia złożenia wniosku nabywca podejmie działania zmierzające do wydania decyzji o wycofaniu akcji spółki z publicznego obrotu, zgodnie z art. 86 ustawy,

d) określeniem roli, jaką spółka odgrywa i będzie odgrywać w grupie kapitałowej wnioskodawcy, jego planów odnośnie do utrzymania dotychczasowego przedmiotu działalności spółki oraz wskazaniem jej miejsca w krótko- i długookresowej strategii działania nabywcy oraz jej planowanego udziału w rynkach lokalnym i globalnym,

e) określeniem planów nabywcy odnośnie do transferu wiedzy i kapitału do spółki,

f) wskazaniem wielkości nakładów finansowych, jakie nabywca zamierza przeznaczyć w okresie 3 lat od nabycia akcji lub kwitów depozytowych będących przedmiotem złożonego wniosku na rozwój i unowocześnienie działalności spółki, której akcji dotyczy wniosek,

g) określeniem planów nabywcy odnośnie do utrzymania lub zmian w wielkości zatrudnienia w spółce, której akcji dotyczy wniosek,

h) określeniem planów dotyczących wzrostu wartości spółki w okresie 3 lat od nabycia akcji lub kwitów depozytowych będących przedmiotem złożonego wniosku,

10) charakterystykę działalności gospodarczej prowadzonej przez nabywcę oraz podmiot dominujący wobec niego, ze wskazaniem:

a) branży,

b) wymaganych koncesji lub zezwoleń,

c) organizacji tej działalności (jednostka, grupa),

d) podstawowych produktów,

e) obecności na rynku w ujęciu geograficznym,

f) pozycji rynkowej najważniejszych produktów,

g) podstawowych danych ekonomicznych opisujących skalę działalności i osiąganą rentowność,

h) liczby zatrudnionych pracowników,

i) wielkości kredytów, pożyczek i zobowiązań wynikających z wyemitowanych obligacji,

j) faktu i okoliczności wszczęcia postępowania upadłościowego lub złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości nabywcy lub podmiotu dominującego wobec niego,

k) innych informacji, które, ze względu na cel nabycia, w istotny sposób charakteryzują nabywcę i prowadzoną przez niego działalność gospodarczą,

11) charakterystykę działalności gospodarczej prowadzonej przez podmioty, o których mowa w pkt 3 i 4, ze wskazaniem branży,

12) w przypadku gdy działalność gospodarcza nabywcy jest podporządkowana działalności gospodarczej prowadzonej przez podmiot dominujący, dodatkowo, w odniesieniu do podmiotu dominującego:

a) wskazanie, czy papiery wartościowe wyemitowane przez nabywcę lub ten podmiot dominujący są notowane na rynkach regulowanych, w tym zagranicznych, z podaniem miejsca notowania oraz daty rozpoczęcia notowań,

b) wskazanie i opis wszelkich porozumień, na mocy których może nastąpić w przyszłości nabycie, przez nabywcę, jego podmiot dominujący lub podmioty od niego zależne, akcji spółki będącej przedmiotem złożonego wniosku lub wystawionych na ich podstawie kwitów depozytowych od stron tych porozumień,

c) wskazanie i opis wszelkich porozumień mających na celu wspólne wykonywanie przez nabywcę, jego podmiot dominujący, podmiot zależny i pozostałe strony porozumienia praw z akcji spółki, których nabycia dotyczy wniosek, lub kwitów depozytowych wystawionych w związku z tymi akcjami, ze wskazaniem w szczególności stron tych porozumień,

13) imiona i nazwiska, miejsca zamieszkania oraz podpisy wnioskodawcy albo osób uprawnionych do składania i podpisywania oświadczeń w imieniu wnioskodawcy; uprawnienie to potwierdza dołączony do wniosku właściwy dokument, w szczególności pełnomocnictwo lub aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców.

§ 3. W przypadku gdy, ze względu na specyfikę wnioskodawcy lub innego podmiotu wymienionego w treści wniosku albo inne okoliczności faktyczne lub prawne, wymóg zamieszczenia we wniosku niektórych informacji spośród wymienionych w § 2 nie ma zastosowania, należy to wyraźnie wskazać w treści wniosku, wraz z wyjaśnieniem.

§ 4. Zawiadomienie o zamiarze nabycia akcji spółki publicznej w liczbie powodującej osiągnięcie lub przekroczenie odpowiednio 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, złożone przed dniem wejścia w życie rozporządzenia w postępowaniu w sprawie udzielenia zezwolenia, o którym mowa w art. 149 ustawy, ocenia się według przepisów dotychczasowych.

§ 5. Traci moc rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 24 listopada 1998 r. w sprawie określenia wzoru zawiadomienia o zamiarze nabycia akcji spółki publicznej w liczbie powodującej osiągnięcie lub przekroczenie odpowiednio 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy oraz sposobu dokonania tego zawiadomienia (Dz. U. Nr 146, poz. 948).

§ 6. Rozporządzenie wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.

ZAŁĄCZNIK

WZÓR

CHARAKTERYSTYKA STANU POSIADANIA AKCJI LUB KWITÓW DEPOZYTOWYCH

	Liczba akcji spółki i kwitów depozytowych	Udział w kapitale zakładowym spółki w %	Liczba głosów z akcji spółki i kwitów depozytowych	Udział głosów z akcji spółki i kwitów depozytowych w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w %
1	2	3	4	5
a) Nabywca po nabyciu osiągnie łącznie * w tym akcje
b) Nabywca osiągnie bezpośrednio * w tym akcje
c) Nabywca osiągnie przez podmioty zależne (pośrednio) * w tym akcje
d) Nabywca zamierza nabyć łącznie * w tym akcje
e) Nabywca zamierza nabyć (bezpośrednio) * w tym akcje
f) Nabywca zamierza nabyć przez podmioty zależne (pośrednio) * w tym akcje
g) Nabywca przed nabyciem posiada łącznie * w tym akcje
h) Nabywca przed nabyciem posiada (bezpośrednio) * w tym akcje
i) Nabywca przed nabyciem posiada przez podmioty zależne (pośrednio) * w tym akcje
j) Podmiot dominujący wobec nabywcy posiada łącznie * w tym akcje
k) Podmiot dominujący wobec nabywcy osiągnie po nabyciu łącznie * w tym akcje

• Identyfikator: Dz.U.2001.86.940
• Rodzaj: Rozporządzenie
• Tytuł: Określenie zakresu informacji objętych wnioskiem o wydanie zezwolenia na nabycie znacznego pakietu akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych.
• Data aktu: 17/07/2001
• Data ogłoszenia: 22/08/2001
• Data wejścia w życie: 06/09/2001