Odpowiedź:
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. i sprzedaż spółki z o.o. to tożsame transakcje - w drugim przypadku sprzedaży podlega 100% udziałów w sp. z o.o. Opodatkowaniu podlega różnica między przychodem ze sprzedaży udziałów a kosztami ich nabycia; tak ustalony dochód podlega opodatkowaniu według stawki 19%.
Wniesienie aportem przedsiębiorstwa spółki jawnej do spółki z o.o. podlegałaby zwolnieniu z podatku dochodowego.

Uzasadnienie:
Na wstępie zakładam, że pytanie dotyczy udziałów w sp. z o.o. sprzedawanych przez osoby fizyczne oraz potencjalnego aportu przedsiębiorstwa spółki jawnej osób fizycznych. 
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. i sprzedaż spółki z o.o. to tożsame transakcje – w drugim przypadku sprzedaży podlega 100% udziałów w spółce z o.o.  Sprzedaż udziałów jest operacją podlegająca podatkowi dochodowemu. Na podstawie art. 30a ust. 1 oraz ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 361 z późn. zm.) – dalej u.p.d.o.f. opodatkowaniu podlega różnica między przychodem ze sprzedaży udziałów a kosztami ich nabycia; tak ustalony dochód podlega opodatkowaniu według stawki 19%.
Jeżeli natomiast chodzi o wniesienie aportem przedsiębiorstwa spółki jawnej do spółki z o.o., to zakładam, że taka operacja jest dopuszczalna na gruncie prawa handlowego. Jak rozumiem, przedsiębiorstwo spółki jawnej zostanie wniesione przez wspólników tej spółki jako aport do spółki z o.o., którzy obejmą udziały w tej spółce na zasadach współwłasności łącznej. Powyższa operacja podlegałaby zwolnieniu z podatku dochodowego – na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 u.p.d.o.f. wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f. (tzn. nominalna wartość udziałów w spółce, objętych w zamian za wkład niepieniężny), jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Dominik Klemens

Odpowiedzi udzielono 1.12.2015 r.