Polska do 10 czerwca 2019 r. powinna wdrożyć dyrektywę w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania (tzw. dyrektywa w sprawie praw akcjonariuszy II. SRD II). Ma ona wzmocnić pozycję akcjonariuszy spółek giełdowych. Projekt przepisów w tej sprawie we wtorek przyjęła Radę Ministrów. Chodzi o nowelę ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych, który zmienia 20 innych ustaw. Do projektu bardzo dużo szczegółowych uwag wniosła Komisja Prawnicza, a jego wersja ostateczna nie jest jeszcze opublikowana w serwisie Rządowego Centrum Legislacji (RCL). Główny kierunek zmian skupia się jednak na ochronie inwestorów i akcjonariuszy spółek publicznych - takich, których choć jedna akcja jest notowana jest na giełdzie, towarzystw ubezpieczeniowych, funduszy inwestycyjnych, domów maklerskich oraz emitentów papierów wartościowych. - Nowe mechanizmy zwiększą transparentność funkcjonowania spółek giełdowych i w dłuższej perspektywie powinny przyczynić się do wzrostu zaufania wśród akcjonariuszy i inwestorów. Dla działów finansowych, prawnych i HR na razie jednak oznaczają nowe obowiązki – ocenia Krzysztof Szura, radca prawny w kancelarii NGL Legal
Czytaj również: Rząd spóźnia się z przepisami o polityce wynagradzania w spółkach giełdowych
Kiedy nowe przepisy zaczną obowiązywać
Zakładając ekspresowe tempo prac parlament ma szansę uchwalić nowelizacją ustawy o ofercie publicznej (zwanej ustawą papierową) jeszcze w tej kadencji. Sejm musiałby rozpocząć nad nią prace 30 sierpnia i najpóźniej skończyć 13 września - tego dnia kończy się ostatnie jego posiedzenie w tej kadencji, a Senat bez poprawek przyjąć na trzydniowym posiedzeniu zwołanym od 25 września. Trudno powiedzieć, kiedy nowe przepisy wejdą w życie, bo na stronach Rządowego Centrum Legislacyjnego, nie została opublikowana ostateczna wersja projektu. Dostępna zaś przewiduje, że mają obowiązywać od 21 lipca. Centrum Informacyjne Rządu napisało zaś, że co do zasady większość przepisów zacznie obowiązywać po 14 dniach od publikacji.
Emisje będą droższe
Emitenci papierów wartościowych będą musieli częściej niż dotychczas sporządzać memoranda informacyjne. Zgodnie z dodanym nowym art. 1a do ustawy o ofercie publicznej każda kolejna oferta publiczna papierów wartościowych tego samego rodzaju, skierowanado inwestorów innych niż kwalifikowani, przeprowadzana w tym samym roku kalendarzowym, wymaga opublikowania memorandum informacyjnego (zgodnie z 38b). Zatwierdzić je będzie musiała Komisja Nadzoru Finansowego. - Jest jednak wyjątek od tej zasady - zauważa Aleksandra Szostak, radca prawny z kancelarii NGL Legal. - Nie ma obowiąkzu sporządzania memorandum, jeżeli łączna liczba osób, którym zaoferowano papiery wartościowe, nie przekracza 149 w okresie poprzednich 12 miesięcy - tłumaczy Aleksandra Szotak. Jednocześnie projekt obniża wysokość opłaty za zatwierdzenie memorandum z 4500 euro do 3000 euro. Ta zmiana to pokłosie afery GetBack. Obecna definicja oferty publicznej umożliwia bowiem dokonywanie bez prospektu wielokrotnych ofert publicznych do mniej niż 150 osób, w krótkich odstępach czasu, co w praktyce powodowało oferowanie papierów wartościowych bez prospektu nieograniczonemu kręgowi adresatów. I tak było w przypadku emisji spółki windykacyjnej GetBack, nazywanych tzw. emisjami kroczącymi. - Obchodzenie przepisów rozporządzenia 2017/1129 poprzez dokonywanie ofert „kroczących” pozbawia inwestorów detalicznych istotnych i zweryfikowanych przez organ nadzoru informacji o emitencie oraz oferowanych przez niego papierach wartościowych, co w istotny sposób narusza ochronę ich interesów - czytamy w uzasadnieniu projektu. Teraz ta elastyczność się skończy. Zdaniem Aleksandry Szostak nowelizacja mająca na celu ochronę interesów inwestorów indywidualnych, dla emitetnów skutkowała będzie wydłużeniem czasu emisji jak i zwiększeniem jej kosztów.
Ponadto obligacje, listy zastawne i certyfikaty inwestycyjne emitowane przez niepubliczne fundusze inwestycyjne mają być obligatoryjnie rejestrowane w depozycie papierów wartościowych.
Komunikacja z akcjonariuszami
Zgodnie z projektem na żądanie spółki publicznej podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych - także te mające siedzibę poza krajami UE - obowiązane będą udostępnić jej informacje umożliwiające identyfikację akcjonariuszy oraz liczbę posiadanych przez nich akcji. Ma to umożliwi spółkom publicznym identyfikację osoby uprawnionej z akcji, znajdującej się na końcu łańcucha pośredników, oraz efektywną komunikację z tą osobą. Stanisław Stefaniak z Deloitte Legal zauważa, że polski ustawodawca nie skorzystał z możliwości ograniczenia uprawnienia spółki do identyfikacji akcjonariuszy do podmiotów, które posiadają określony odsetek akcji - próg ten zgodnie z dyrektywą nie może być wyższy niż 0,5 proc. - Zgodnie z dostępną wersją projektu spółki mają mieć prawo do identyfikacji posiadaczy choćby jednej z ich akcji. Jak wskazano w uzasadnieniu, po zsumowaniu, udziały drobnych akcjonariuszy mogą stanowić istotną część całości akcjonariatu spółki, zatem niemożność ich identyfikacji pozbawiałaby spółkę dostępu do całościowej informacji o akcjonariacie - tłumaczy Stanisław Stefaniak.
Cena promocyjna: 122.4 zł
|Cena regularna: 136 zł
|Najniższa cena w ostatnich 30 dniach: zł
Informacja o istotnych transakcjach
Zgodnie z projektem rada nadzorcza będzie musiała wyrazić zgodę na istotne transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. Za transakcję istotną uznaje się transakcję, której wartość przekracza 5 proc. sumy aktywów spółki, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. Obowiązek zatwierdzenia nie dotyczy transakcji zawartej na warunkach rynkowych. Rada nadzorcza powinna też opracować procedurę okresowej oceny rynkowości transakcji. Ponadto, statut spółki może przewidywać, że zgodę na zawarcie istotnej transakcji może wyrażać walne zgromadzenie.
Polityka wynagrodzeń
Projekt nowelizacji wprowadza m.in.: nowy rozdział 4a, a w nim przepisy regulujące politykę wynagrodzeń w spółkach publicznych. Przewiduje wdrożenie dwóch nowych instrumentów: polityki wynagrodzeń i sprawozdania o wynagrodzeniach. Pierwszą uchwałę o przyjęciu polityki wynagrodzeń walne zgromadzenie akcjonariuszy powinna przyjąć do 30 czerwca 2020 r. Polityka powinna opisywać wszystkie składniki, kryteria, metody i warunki stosowane do ustalania stałego i zmiennego wynagrodzenia oraz programów emerytalnych (o ile zostały przyjęte). Ponadto powinna pokazywać jak wyglądał proces decyzyjny związany z jej ukształtowaniem i opis podjętych środków mających na celu unikanie konfliktu interesów związanych z jej tworzeniem. Ma też informować o okresie obowiązywania umów lub innych stosunków prawnych łączących członków organów ze spółką i warunkach ich rozwiązania (zakończenia). – Oznacza to, że do kształtowania polityki wynagrodzeń będzie uprawnione wyłącznie walne zgromadzenie. Innymi słowy, o zasadach wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej będą decydowali wyłącznie akcjonariusze – tłumaczy Krzysztof Szura. Co więcej, każda spółka publiczna będzie musiała zamieszczać przez 10 lat na swojej stronie internetowej roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone przez radę nadzorczą. Znajdą się w nim informacje o wszystkich świadczeniach niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej.
Mała firma, prostszy prospekt
Projekt przewiduje też wprowadzenie nowego, prostszego prospektu, tj. prospektu UE. Będzie on dostępny dla małych i średnich przedsiębiorców, spółek zatrudniających do 499 osób oraz spółek nienotowanych dokonujących niewielkich emisji.
Polityka zaangażowania
Projekt wprowadza też obowiązek dla inwestorów instytucjonalnych i podmiotów zarządzających aktywami opracowywania polityki zaangażowania w spółkę oraz informowania o sposobach jej realizacji. Domy maklerskie i towarzystwa funduszy inwestycyjnych będą też musiały informować o sposobie ich działania w najlepszym interesie długoterminowym inwestora.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
