Opinia Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego w sprawie wniosku dotyczącego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (tekst jednolity) (COM(2015) 616 final - 2015/0283 (COD)).

Opinia Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego w sprawie wniosku dotyczącego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (tekst jednolity)

(COM(2015) 616 final - 2015/0283 (COD))

(2016/C 264/10)

(Dz.U.UE C z dnia 20 lipca 2016 r.)

Sprawozdawca: Jorge PEGADO LIZ

Współsprawozdawcy: Roger BARKER i Christophe LEFÈVRE

Dnia 29 kwietnia 2016 r. Rada, działając na podstawie art. 50 ust. 1 i ust. 2 lit. g) Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, postanowiła zasięgnąć opinii Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego w sprawie

wniosku dotyczącego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (tekst jednolity)

(COM(2015) 616 final - 2015/0283 (COD)).

Sekcja Jednolitego Rynku, Produkcji i Konsumpcji, której powierzono przygotowanie prac Komitetu w tej sprawie, przyjęła swoją opinię w dniu 13 kwietnia 2016 r.

Na 516. sesji plenarnej w dniach 27-28 kwietnia 2016 r. (posiedzenie z dnia 27 kwietnia 2016 r.) Europejski Komitet Ekonomiczno-Społeczny stosunkiem głosów 223 do 2 (8 osób wstrzymało się od głosu) przyjął następującą opinię:

1. Wnioski i zalecenia

1.1 EKES w pełni popiera działania mające na celu konsolidację, ujednolicenie i, co za tym idzie, uproszczenie tekstu wniosku dotyczącego niektórych aspektów prawa spółek (COM(2015) 616 final), które są zgodne z uwagami przekazywanymi wielokrotnie w opiniach Komitetu.

1.2 Po szczegółowym przeanalizowaniu konsolidowanych tekstów i wszystkich propozycji nowych tekstów jednolitych EKES może zapewnić, że oprócz szczegółowych kwestii wspomnianych w pkt 4.2 nie znalazł żadnego błędu formalnego.

1.3 EKES zaleca, aby tabelę korelacji znajdującą się w załączniku IV opracować w dwóch częściach, które umożliwią również porównanie nowych artykułów ze starymi, a nie tylko starych z nowymi.

1.4 Poza tym EKES oczekuje bardziej ambitnych działań mających na celu kodyfikację aspektów, które nadal pozostają rozproszone w innych instrumentach prawnych, w szczególności wspomnianych w dyrektywach wymienionych w pkt 4.4.

1.5 Komitet pragnie, aby wraz z istotną zmianą nowego tekstu uwzględniono propozycje, które formułował od wielu lat w odniesieniu do każdej dyrektywy będącej przedmiotem prac Komisji, w szczególności w ramach opinii wskazanych w pkt 4.8.

2. Przedmiot i cel wniosku Komisji

2.1 W uzasadnieniu wniosku Komisji (COM(2015) 616 final z dnia 3 grudnia 2015 r.) stwierdza się:

"Celem niniejszego wniosku jest ujednolicenie szóstej dyrektywy Rady z dnia 17 grudnia 1982 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotyczącej podziału spółek akcyjnych (82/891/EWG), jedenastej dyrektywy Rady z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w państwie członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegające prawu innego państwa (89/666/EWG), dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych, dyrektywy 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16 września 2009 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 48 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich, dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/35/UE z dnia 5 kwietnia 2011 r. dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych, dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/30/UE z dnia 25 października 2012 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału".

2.2 Mając na uwadze, że tekst dotyczy ujednolicenia, Komisja podkreśla, że "nowa dyrektywa zastąpi włączone do niej akty; niniejszy wniosek całkowicie zachowuje treść ujednolicanych aktów, zbiera je więc jedynie razem, dokonując tylko takich formalnych zmian, jakie wynikają z samego zadania ujednolicenia", jednocześnie ujednolicenie to odbywa się "w pełnej zgodności z normalną procedurą przyjmowania aktów Unii". Stwierdzenie to uzasadnia wydanie opinii przez EKES, chociaż chodzi o procedurę przyśpieszoną stosowaną w celu szybkiego przyjęcia aktów ujednoliconych, jak przewidziano w porozumieniu międzyinstytucjonalnym z dnia 20 grudnia 1994 r. między Parlamentem Europejskim, Radą i Komisją, które nadal obowiązuje i zostało wzmocnione ostatnim porozumieniem międzyinstytucjonalnym zawartym między tymi samymi instytucjami ¹ .

2.3 W istocie celem prac związanych z kompilacją, uporządkowaniem i ujednoliceniem europejskiego prawa spółek jest sprawienie, by przepisy Unii Europejskiej obowiązujące w tej dziedzinie prawa były prostsze w interpretacji, transpozycji, stosowaniu i wdrażaniu.

2.4 EKES w swoich licznych opiniach sugerował, zalecał i prosił, aby starania europejskiego prawodawcy zmierzały w tym kierunku i zawsze popierał te wysiłki. Wobec tego EKES całkowicie popiera prace podjęte przez Komisję nad tym wnioskiem, w szczególności z uwagi na fakt, że dotyczy on dziedziny, w której uproszczenie przyniesie korzyści dla wszystkich: przedsiębiorstw, pracowników, konsumentów i ogółu obywateli, lecz również, w szczególności, dla sędziów, adwokatów, notariuszy, czyli ogólnie dla wszystkich specjalistów zajmujących się zawodowo stosowaniem prawa spółek.

3. Historia i rozwój prawa spółek w Unii Europejskiej

3.1 W pierwszym traktacie rzymskim z 1957 r. ustanawiającym EWG położono podstawy pod zaczątki prawa spółek, które ograniczały się do art. 48-66 Traktatu EWG. Idea zbliżenia krajowych przepisów ustawodawczych dotyczących poszczególnych aspektów prawa spółek pojawia się dopiero w traktacie podpisanym w Maastricht w dniu 7 lutego 1992 r., w szczególności w art. 94-97 w nowym brzmieniu (pochodzących z Jednolitego aktu europejskiego) w sprawie zbliżenia przepisów w celu realizacji jednolitego rynku, oraz w art. 39-55 WE w nowym brzmieniu (zastępujących dawne art. 48-66 Traktatu EWG).

3.2 W ten sposób, począwszy od pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (Dz.U. L 65 z 14.3.1968, s. 8), w dziesiątkach dyrektyw, rozporządzeń i zaleceń próbowano dokonać regulacji niektórych aspektów prawa spółek w Europie, które są powiązane z wprowadzeniem jednolitego rynku, przez zbliżenie ustawodawstw krajowych lub przez próby harmonizacji tego prawa, lecz nigdy nie próbowano opracować prawdziwego kodeksu ujednolicającego prawo spółek w Europie.

3.3 Praca podjęta przez Komisję w ramach przedmiotowego wniosku nie ma ambicji ujednolicenia wszystkich dyrektyw dotyczących poszczególnych aspektów prawa spółek. W istocie skupia się ona wyłącznie na aspektach będących przedmiotem następujących sześciu dyrektyw:

- szóstej dyrektywy Rady z dnia 17 grudnia 1982 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotyczącej podziału spółek akcyjnych (82/891/EWG),

- jedenastej dyrektywy Rady z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w państwie członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegające prawu innego państwa (89/666/EWG),

- dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych,

- dyrektywy 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16 września 2009 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 48 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich,

- dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/35/UE z dnia 5 kwietnia 2011 r. dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych,

- dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/30/UE z dnia 25 października 2012 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału.

3.4 Prace odbyły się na podstawie wstępnej konsolidacji, w 23 językach urzędowych, dyrektyw 82/891/EWG, 89/666/ EWG, 2005/56/WE, 2009/101/WE, 2011/35/UE oraz 2012/30/UE i aktów je zmieniających. Korelacja pomiędzy starą i nową numeracją została określona w tabeli zawartej w załączniku IV do przyszłej dyrektywy.

4. Ocena wniosku

4.1 Jak wspomniano powyżej, EKES popiera bez zastrzeżeń działania podjęte w celu konsolidacji, ujednolicenia i uproszczenia tekstu będącego wynikiem tych prac.

4.2 Po szczegółowym przeanalizowaniu konsolidowanych tekstów i wszystkich propozycji nowych tekstów ujednoliconych EKES może zapewnić, że oprócz poniższych uwag nie znalazł żadnego błędu formalnego:

- ujednolicenie motywu 3 dyrektywy 2005/56/WE zawiera słowo "określić" zamiast "ustanowić",

- art. 10 ust. 2 dyrektywy 89/666/EWG nie został ujednolicony we wniosku dotyczącym dyrektywy,

- w motywach 48, 62, 65, 66 i 80 Komisja powinna potwierdzić, czy odniesienia do poszczególnych aktów prawnych odpowiadają faktycznie najnowszym środkom wprowadzonym w poszczególnych dziedzinach - np. w motywie 48 odniesienie do dyrektywy w sprawie nadużyć na rynku powinno zostać uaktualnione poprzez odniesienie do rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku (tzn. rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/ WE i 2004/72/WE),

- tytuł rozdziału III powinien precyzować, że chodzi o jawność "w celu ochrony stron trzecich"; jeśliby natomiast jawność, o której jest tu mowa, miała być zapewniona z korzyścią także dla akcjonariuszy, to czy w art. 13 lit. f) nie należałoby wspomnieć także o dyrektywach 2013/24/UE i 2014/95/UE?

4.3 EKES zaleca, aby tabelę korelacji znajdującą się w załączniku IV opracować w dwóch częściach, które umożliwią również porównanie nowych artykułów ze starymi, a nie tylko starych z nowymi.

4.4 Poza tym EKES oczekuje bardziej ambitnych działań mających na celu kodyfikację aspektów, które nadal pozostają rozproszone w innych instrumentach prawnych, w szczególności wspomnianych w następujących dyrektywach:

- dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/76/UE z dnia 24 listopada 2010 r. w sprawie zmiany dyrektyw 2006/48/WE oraz 2006/49/WE w zakresie wymogów kapitałowych dotyczących portfela handlowego i resekurytyzacji oraz przeglądu nadzorczego polityki wynagrodzeń,

- dyrektywie 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym,

- dyrektywie 2004/25/WE z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia,

- dyrektywie 2001/86/WE z dnia 8 października 2001 r. uzupełniającej statut spółki europejskiej w odniesieniu do uczestnictwa pracowników,

- dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/102/WE z dnia 16 września 2009 r. w sprawie prawa spółek, dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością,

- ósmej dyrektywie Rady 84/253/EWG z dnia 10 kwietnia 1984 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu w sprawie zatwierdzania osób odpowiedzialnych za dokonywanie ustawowych kontroli dokumentów rachunkowych,

- siódmej dyrektywie Rady 83/349/EWG z dnia 13 czerwca 1983 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu w sprawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych,

- czwartej dyrektywie Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek.

4.5 W programie prac Komisji na 2015 r. (COM(2014) 910 final) w załączniku III pkt 45 Komisja zapowiedziała również ujednolicenie dyrektywy 2009/102/WE w sprawie prawa spółek, dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

4.6 EKES z zadowoleniem przyjął fakt uwzględnienia przez Komisję niektórych zaleceń grupy roboczej ds. uproszczenia prawa spółek w ramach inicjatywy SLIM dotyczącej uproszczenia pierwszej i drugiej dyrektywy w dziedzinie prawa spółek, w dyrektywach 2003/58/WE i 2006/68/WE.

4.7 W odniesieniu do każdej z dyrektyw będących przedmiotem prac Komisji EKES wydawał opinie, które nie zawsze były uwzględniane w całości. Komitet pragnie, aby Komisja należycie uwzględniła przy okazji istotnych zmian nowego tekstu propozycje przedstawiane przez EKES od wielu lat, których nie wzięto pod uwagę w bieżących pracach.

4.8 W szczególności są to opinie:

- z dnia 24.9.1987 r., Dz.U. C 319 z 30.11.1987, s. 61, sprawozdawca: p. Jean PARDON,

- z dnia 28.4.2004 r., Dz.U. C 117 z 30.4.2004, s. 43, sprawozdawca: María Candelas SANCHEZ MIGUEL,

- z dnia 30.5.2007 r., Dz.U. C 175 z 27.7.2007, s. 33, sprawozdawca: María Candelas SANCHEZ MIGUEL,

- z dnia 25.2.2009 r., Dz.U. C 218 z 11.9.2009, s. 27, sprawozdawca: María Candelas SANCHEZ MIGUEL,

- z dnia 15.6.2011 r., Dz.U. C 248 z 25.8.2011, s. 118, sprawozdawca: Miklós PÁSZTOR,

- z dnia 12.12.2012 r., Dz.U. C 44 z 15.2.2013, s. 68, sprawozdawca: Lena RUSENOWA.

Bruksela, dnia 27 kwietnia 2016 r.

	Przewodniczący
	Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego
	Georges DASSIS

1http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-%2f%2fEP%2f%2fNONSGML%2bCOMPARL%2bPE-575.118%2b03% 2bDOC%2bPDF%2bV0%2f%2fEN

• Identyfikator: Dz.U.UE.C.2016.264.82
• Rodzaj: Akt przygotowawczy
• Tytuł: Opinia Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego w sprawie wniosku dotyczącego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (tekst jednolity) (COM(2015) 616 final - 2015/0283 (COD)).
• Data aktu: 27/04/2016
• Data ogłoszenia: 20/07/2016