Ustawa z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. Nr 209, poz. 1319) - dalej z.u.p.c.c. - ma na celu dostosowanie przepisów ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2007 r. Nr 68, poz. 450 z późn. zm.) - dalej u.p.c.c. - w zakresie opodatkowania kapitału w spółkach kapitałowych, do obowiązującego prawa Unii Europejskiej. Nowelizacja wdraża postanowienia dyrektywy Rady (WE) 7/2008 z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. U. UE L Nr 46, s. 11) - dalej Dyrektywa 2008/7/WE. Dyrektywa 2008/7/WE uprościła i uporządkowała prawo Unii Europejskiej w kwestii opodatkowania kapitału w spółkach kapitałowych. Wprowadziła też korzystne regulacje dla spółek kapitałowych przez ograniczenie katalogu czynności podlegających podatkowi kapitałowemu.
Zgodnie z art. 15 ust. 1 Dyrektywy 2008/7/WE implementacja jej przepisów w krajowym ustawodawstwie powinna nastąpić najpóźniej do dnia 31 grudnia 2008 r. Ponieważ w polskim porządku prawnym funkcję podatku kapitałowego pełni podatek od czynności cywilnoprawnych od umowy spółki i jej zmiany, w celu zapewnienia zgodności polskich przepisów z prawem Unii Europejskiej konieczne było dokonanie zmian wprowadzonych z.u.p.c.c. z dniem 1 stycznia 2009 r.
2. Podstawowe założenia Dyrektywy 2008/7/WE
Jak wyjaśniła Rada Unii Europejskiej w pkt 2-9 preambuły do Dyrektywy 2008/7/WE, podatki pośrednie od gromadzenia kapitału, to znaczy podatki kapitałowe (podatki naliczane od wkładów kapitałowych do spółek i przedsiębiorstw, opłata stemplowa od papierów wartościowych oraz podatek od działań restrukturyzacyjnych) niezależnie od tego, czy działania te są związane z podwyższeniem kapitału czy nie, powodują nierówne traktowanie, podwójne opodatkowanie i dysproporcje, które zakłócają swobodny przepływ kapitału. To samo dotyczy innych podatków pośrednich o takich samych cechach jak podatek kapitałowy i opłata stemplowa od papierów wartościowych.
Dlatego też w ocenie Rady w interesie rynku wewnętrznego leży ujednolicenie prawodawstwa dotyczącego podatków pośrednich od gromadzenia kapitału, tak aby w możliwie największym stopniu wyeliminować czynniki, które mogą zakłócać warunki konkurencji lub utrudniać swobodny przepływ kapitału. Konsekwencje gospodarcze podatku kapitałowego są niekorzystne dla łączenia i rozwoju przedsiębiorstw. Takie konsekwencje są szczególnie szkodliwe przy obecnej koniunkturze gospodarczej, w której istnieje potrzeba uznania wspierania inwestycji za nadrzędny priorytet. Najlepszym rozwiązaniem w tym celu byłoby zdaniem Rady zniesienie podatku kapitałowego.
Jednakże utrata przychodów, która byłaby wynikiem natychmiastowego zastosowania takich środków, jest nie do przyjęcia dla państw członkowskich, które obecnie stosują podatek kapitałowy. W związku z tym te państwa członkowskie powinny mieć w ocenie Rady możliwość dalszego nakładania podatku kapitałowego na wszystkie lub część przedmiotowych operacji, zakładając, że w jednym i tym samym państwie członkowskim musi być stosowana jednolita stawka podatku. Państwo członkowskie, które podejmie decyzję o nienakładaniu podatku kapitałowego na wszystkie lub niektóre operacje objęte Dyrektywą 2008/7/WE, nie powinno mieć możliwości ponownego wprowadzenia takich podatków.
Koncepcja wewnętrznego rynku zakłada, że podatek od gromadzenia kapitału w ramach wewnętrznego rynku przez spółkę lub przedsiębiorstwo nie może być naliczany więcej niż jeden raz. W związku z tym Rada postanowiła, że jeżeli państwo członkowskie posiadające prawo do nałożenia podatku nie nakłada podatku kapitałowego na niektóre lub wszystkie operacje objęte niniejszą dyrektywą, żadne inne państwo członkowskie nie może nałożyć podatku na te operacje.
Zdaniem Rady należy też utrzymać surowe warunki dotyczące sytuacji, w których państwa członkowskie w dalszym ciągu nakładają podatek kapitałowy, w szczególności w odniesieniu do zwolnień i obniżenia jego wymiaru. Oprócz podatku kapitałowego, nie powinny być nakładane żadne podatki pośrednie od gromadzenia kapitału. W szczególności nie powinna być nakładana opłata stemplowa od papierów wartościowych bez względu na pochodzenie takich papierów wartościowych i bez względu na to, czy reprezentują one kapitał własny spółki, czy kapitał pożyczkowy.
3. Zmiany w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych wchodzące w życie z dniem 1 stycznia 2009 r.
3.1. Czynności podlegające opodatkowaniu
Na podstawie art. 1 pkt 1 lit. a) z.u.p.c.c. dotychczasowe brzmienie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) u.p.c.c., zgodnie z którym podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegały umowy spółki (akty założycielskie), uległo zmianie. Od 1 stycznia 2009 r. podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki - bez wskazania na akty założycielskie. Zmiana ta ma charakter czysto porządkowy, gdyż na mocy art. 4 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) - dalej k.s.h. - ilekroć w k.s.h. mowa jest o „umowie spółki”, należy przez to rozumieć także akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej.
Tak więc zarówno przed 1 stycznia 2009 r., jak i od tego dnia, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają wszelkie umowy spółki w rozumieniu k.s.h., w tym także akty założycielskie spółek jednoosobowych.
Podobnie zmiany wprowadzone na mocy art. 1 pkt 1 lit. b) z.u.p.c.c. mają charakter techniczny i precyzujący, gdyż stanowią, iż przepisy dotyczące umowy spółki i jej zmiany stosuje się odpowiednio do aktów założycielskich spółek, statutów spółek lub ich zmiany.
Zgodnie ze znowelizowanym brzmieniem art. 1 ust. 2 u.p.c.c. przepisy ustawy o:
1) umowie spółki i jej zmianie - stosuje się odpowiednio do aktów założycielskich spółek, statutów spółek i ich zmiany,
2) czynnościach cywilnoprawnych - stosuje się odpowiednio do przedmiotów opodatkowania określonych w art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 u.p.c.c.
Kolejna zmiana w zakresie czynności podlegających opodatkowaniu dotyczy definicji ustawowej zmiany umowy spółki. Na podstawie art. 1 pkt 1 lit. c) z u.p.c.c. znowelizowany przepis art. 1 ust. 3 u.p.c.c. stanowi, iż w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania,
2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty,
3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego,
4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:
a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,
b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego
- także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.
Jak wyjaśniono w uzasadnieniu rządowego projektu z.u.p.c.c., w zakresie opodatkowania spółek osobowych zmiany mają charakter precyzujący katalog czynności uznawanych za zmianę umowy spółki, przy zachowaniu takiego samego zakresu opodatkowania. Przy czym użyte w art. 1 ust. 3 u.p.c.c. pojęcie „wspólnik” obejmuje obie kategorie wspólników w spółce komandytowo-akcyjnej, tj. komplementariuszy i akcjonariuszy (art. 125 k.s.h.). Z kolei w zakresie opodatkowania spółek kapitałowych zmiany dotyczą katalogu czynności uznawanych za zmianę umowy spółki kapitałowej dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w tym:
- zniesienie opodatkowania podziału spółek jako czynności restrukturyzacyjnych w świetle Dyrektywy 2008/7/WE,
- zniesienie opodatkowania zmiany umowy spółki kapitałowej związanej z przeniesieniem między państwami członkowskimi rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej lub jej statutowej siedziby - Dyrektywy 2008/7/WE zezwala na opodatkowanie przeniesienia na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej lub jej statutowej siedziby wyłącznie z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim - odstąpienie od opodatkowania wymienionej czynności ma także służyć wykonaniu postanowień wyroku Trybunału Sprawiedliwości Wspólnot Europejskich z dnia 8 listopada 2007 r. w sprawie C-251/06 Ing Auer.
Zmiana wprowadzona na podstawie art. 1 pkt 1 lit. d) z u.p.c.c. nadaje nowe brzmienie art. 1 ust. 5 pkt 2 lit. b) u.p.c.c. w ten sposób, że umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się w przypadku spółki kapitałowej:
a) rzeczywisty ośrodek zarządzania albo
b) siedziba tej spółki - jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.
3.2. Definicje ustawowe
Na mocy art. 1 pkt 2 lit. a) z.u.p.c.c. nowe brzmienie uzyskały definicje wymieniowe w art. 1a pkt 2 i 3 u.p.c.c. Od 1 stycznia 2009 r. użyte w u.p.c.c. określenia:
- spółka kapitałowa - oznacza spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską [dodano pojęcie spółki europejskiej określonej w rozporządzeniu Rady (WE) 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. U. UE L Nr 294, s. 1) i ustawie z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz. U. Nr 62, poz. 551 z późn. zm.)],
- siedziba spółki - oznacza siedzibę spółki określoną w umowie spółki.
Na podstawie art. 1 pkt 2 lit. b) z.u.p.c.c. uchylony został pkt 6 w art. 1a u.p.c.c. Zmiana ta ma charakter porządkowy, polegający na uchyleniu przepisu definiującego pojęcie „podatek kapitałowy”, które to pojęcie nie występuje od 1 stycznia 2009 r. w u.p.c.c.
3.3. Czynności nie podlegające podatkowi
Zgodnie z art. 1 pkt 3 z.u.p.c.c. dodano kolejne wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Od 1 stycznia 2009 r. nie podlegają podatkowi wymienione w art. 2 pkt 6 u.p.c.c. umowy spółki i ich zmiany związane z:
a) łączeniem spółek kapitałowych,
b) przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,
c) wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:
- oddziału spółki kapitałowej,
- udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.
Nowe wyłączenia z opodatkowania dotyczą czynności niepodlegających podatkowi na podstawie Dyrektywy 2008/7/WE, która w art. 5 ust. 1 stanowi, iż państwa członkowskie nie nakładają na spółki kapitałowe podatku pośredniego w żadnej formie w odniesieniu do:
a) wkładów kapitałowych,
b) pożyczek, świadczenia usług w ramach wkładów kapitałowych,
c) rejestracji lub jakichkolwiek innych formalności wymaganych przed rozpoczęciem prowadzenia działalności gospodarczej, które mogą być wymagane od spółki kapitałowej ze względu na jej formę prawną,
d) zmiany aktu założycielskiego lub statutu spółki kapitałowej, w szczególności:
(I) przekształcenia spółki kapitałowej w inny rodzaj spółki kapitałowej,
(II) przeniesienia z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego centrum rzeczywistego zarządzania spółki lub statutowej siedziby spółki kapitałowej,
(III) zmiany przedmiotu działalności spółki kapitałowej,
(IV) przedłużenia okresu istnienia spółki kapitałowej,
e) działań restrukturyzacyjnych, o których mowa w art. 4 Dyrektywy 2008/7/WE.
3.4. Podstawa opodatkowania
Zmiany wprowadzone na mocy art. 1 pkt 4 lit. a) z.u.p.c.c. mają charakter precyzujący podstawę opodatkowania w związku ze zniesieniem opodatkowania podziału spółek.
Przepisy art. 6 ust. 1 pkt 8 u.p.c.c. uzyskały nowe brzmienie lit. a), b), d) i f) stanowiące odpowiednio, iż podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki:
- przy zawarciu umowy - wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego,
- przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego - wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy,
- przy pożyczce udzielonej spółce przez wspólnika - kwota lub wartość pożyczki,
- przy przekształceniu lub łączeniu spółek - wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia.
Na podstawie art. 1 pkt 4 lit. b) z.u.p.c.c. od 1 stycznia 2009 r. od podstawy opodatkowania, o której mowa w art. 6 ust. 1 pkt 8 u.p.c.c. (przy umowie spółki) nie odlicza się już wymienionych w art. 6 ust. 9 pkt 4-6 u.p.c.c. w brzmieniu obowiązującym przed 1 stycznia 2009 r.:
- wartość wkładów do spółki lub powiększających jej majątek, wartość kapitału zakładowego lub jego podwyższenia, kwoty dopłat, kwoty lub wartość pożyczek udzielonych spółce przez wspólnika (akcjonariusza) oraz wartość rzeczy lub praw majątkowych oddanych spółce do nieodpłatnego używania - przez jednostki samorządu terytorialnego oraz Skarb Państwa,
- wartość wkładów do spółki albo wartość kapitału zakładowego wynikającą z umowy spółki lub jej zmiany, związanej z przekształceniem, podziałem lub łączeniem spółek, która była opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych przed dokonaniem tych czynności,
- kwoty pożyczek udzielonych spółce kapitałowej przez wspólnika (akcjonariusza) oraz kwoty dopłat w spółce kapitałowej, które były opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a następnie zostały przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego.
Wyłączenie z podstawy opodatkowania tych wartości uzasadnione jest z ich zwolnieniem od podatku.
3.5. Zwolnienia od podatku
Zgodnie z art. 1 pkt 5 lit. a) z.u.p.c.c. zmieniony został art. 9 pkt 10 lit. d) u.p.c.c., który od 1 stycznia 2009 r. stanowi, iż zwalnia się od podatku pożyczki udzielane na podstawie umowy zawartej między innymi podmiotami niż osoby, o których mowa w art. 9 pkt 10 lit. b) i c) u.p.c.c., do łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 5000 zł od jednego podmiotu i 25.000 zł od wielu podmiotów - w okresach 3 kolejnych lat kalendarzowych, począwszy od dnia 1 stycznia 2009 r.
W związku z nową konstrukcją zwolnienia będą z niego mogły skorzystać w pełnej wysokości także te osoby, które skorzystały ze zwolnienia na podstawie przepisu w brzmieniu obowiązującym przed zmianą, a które z dniem 31 grudnia 2008 r. wygasa. Przy czym nowa konstrukcja zwolnienia określa w sposób jednoznaczny limit kwot pożyczek od osób obcych, eliminując niejasności wynikające z obowiązujących przed 1 stycznia 2009 r. przepisów.
Na mocy art. 1 pkt 5 lit. a) z.u.p.c.c. do art. 9 pkt 10 u.p.c.c. dodana została nowa lit. i). Zwolnieniu od podatku podlegają od 1 stycznia 2009 r. pożyczki udzielane przez wspólnika (akcjonariusza) spółce kapitałowej.
Z kolei na podstawie art. 1 pkt 5 lit. b) z.u.p.c.c., zgodnie z nowym brzmieniem art. 9 pkt 11 u.p.c.c. zwalnia się od podatku umowy spółki i ich zmiany:
a) związane z przekształceniem lub łączeniem spółek w części wkładów do spółki albo kapitału zakładowego, których wartość była uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych lub podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych na terytorium państwa członkowskiego innego niż Rzeczpospolita Polska albo od których zgodnie z prawem państwa członkowskiego podatek nie był naliczany,
b) związane z podwyższeniem kapitału zakładowego pokrytego z niezwróconych wspólnikom lub akcjonariuszom dopłat albo z niezwróconej pożyczki udzielonej spółce kapitałowej przez wspólnika lub akcjonariusza, które były uprzednio opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych lub podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych na terytorium państwa członkowskiego innego niż Rzeczpospolita Polska,
c) związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w części dotyczącej wartości, o którą obniżono kapitał zakładowy w następstwie strat poniesionych przez spółkę kapitałową, pod warunkiem że podwyższenie kapitału zakładowego następuje w okresie 4 lat po jego obniżeniu,
d) jeżeli przedmiotem działalności spółki kapitałowej jest świadczenie usług użyteczności publicznej w zakresie transportu publicznego, zarządzania portami i przystaniami morskimi, zaopatrzenia ludności w wodę, gaz, energię elektryczną, energię cieplną lub zbiorowego odprowadzania ścieków i w wyniku zawarcia umowy spółki Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego obejmuje co najmniej połowę udziałów lub akcji w tej spółce albo w chwili zmiany umowy spółki Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego posiada już co najmniej połowę udziałów lub akcji w tej spółce.
3.6. Zakres danych zawartych w deklaracji
Na mocy art. 1 pkt 6 z.u.p.c.c. zmianie uległa delegacja upoważniająca Ministra Finansów do określenia w drodze rozporządzenia wzorów deklaracji oraz szczegółowego zakresu zawartych w nich danym, o której mowa w art. 10 ust. 4 u.p.c.c.
Z dniem 1 stycznia 2009 r. Minister Finansów będzie upoważniony, stosownie do art. 10 ust. 4 pkt 1 lit. b) u.p.c.c., do określenia w drodze rozporządzenia wzorów deklaracji, o których mowa w ust. 1 i ust. 3a pkt 2 u.p.c.c., oraz szczegółowego zakresu zawartych w nich danych, a w szczególności, w deklaracji, o której mowa w ust. 3a pkt 2 u.p.c.c. - obowiązku podania przez płatnika (notariuszy) danych płatnika, kwoty podatku pobranego w danym miesiącu, kwoty podatku pobranego od umowy spółki kapitałowej i jej zmiany, kwoty potrąconego wynagrodzenia z tytułu poboru podatku oraz kwoty podatku wpłaconego naczelnikowi urzędu skarbowego. Nowością jest nałożenie obowiązku wykazania kwoty podatku pobranego w danym miesiącu z tytułu umów spółek kapitałowych i ich zmian.
Ten nowy obowiązek ma umożliwić wykonanie dyspozycji art. 17 Dyrektywy 2008/7/WE. Na mocy tego przepisu co trzy lata Komisja składa Radzie sprawozdanie z funkcjonowania Dyrektywy 2008/7/WE, w szczególności z myślą o zniesieniu podatku kapitałowego. Aby wspomóc Komisję w tym przeglądzie, państwa członkowskie przedstawiają Komisji informacje dotyczące przychodów z tytułu podatku kapitałowego.
4. Przepisy przejściowe
Na podstawie art. 2 ust. 1 z.u.p.c.c. przepisy u.p.c.c. w brzmieniu obowiązującym przed dniem 1 stycznia 2009 r., stosuje się do:
1) czynności cywilnoprawnych dokonanych przed dniem 1 stycznia 2009 r.,
2) podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki kapitałowej, z tytułu którego obowiązek podatkowy powstał przed dniem 1 stycznia 2009 r., także wtedy, gdy czynność cywilnoprawna dokonana została po dniu 31 grudnia 2008 r.
Zgodnie z art. 2 ust. 2 z.u.p.c.c. przepis art. 9 pkt 11 lit. a) u.p.c.c., w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2009 r. - mowa w nim o zwolnieniu od podatku umowy spółki i ich zmiany związanej z przekształceniem lub łączeniem spółek w części wkładów do spółki albo kapitału zakładowego, których wartość była uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych lub podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych na terytorium państwa członkowskiego innego niż Rzeczpospolita Polska albo od których zgodnie z prawem państwa członkowskiego podatek nie był naliczany - stosuje się odpowiednio do wkładów do spółki wniesionych przed dniem 1 stycznia 2001 r.
Z kolei na mocy art. 2 ust. 3 z.u.p.c.c. przepis art. 9 pkt 11 lit. b) u.p.c.c., w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2009 r. - mowa w nim o zwolnieniu od podatku umowy spółki i ich zmiany związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego pokrytego z niezwróconych wspólnikom lub akcjonariuszom dopłat albo z niezwróconej pożyczki udzielonej spółce kapitałowej przez wspólnika lub akcjonariusza, które były uprzednio opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych lub podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych na terytorium państwa członkowskiego innego niż Rzeczpospolita Polska - w zakresie uprzedniego opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych stosuje się do wartości kapitału zakładowego pokrytego przez spółkę kapitałową z:
1) pożyczki udzielonej tej spółce przez wspólników lub akcjonariuszy od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2008 r.,
2) dopłat wniesionych przez wspólników lub akcjonariuszy od dnia 1 maja 2004 r.
5. Podsumowanie
Najistotniejsze zmiany wprowadzone przepisami z.u.p.c.c. polegają na:
- zawężeniu katalogu czynności objętych podatkiem jako zmiana umowy spółki kapitałowej,
- wyłączeniu z opodatkowania czynności związanych z przenoszeniem aktywów i pasywów w spółkach kapitałowych, będących w świetle Dyrektywy 2008/7/WE działaniami restrukturyzacyjnymi, obligatoryjnie niepodlegającymi podatkowi kapitałowemu.
Zgodnie z postanowieniami Dyrektywy 2008/7/WE podatek od gromadzenia kapitału w ramach wewnętrznego rynku przez spółkę lub przedsiębiorstwo nie może być naliczany więcej niż jeden raz. W związku z tym, jeżeli państwo członkowskie posiadające prawo do nałożenia podatku nie nakłada podatku kapitałowego na niektóre lub wszystkie operacje objęte Dyrektywą 2008/7/WE, żadne inne państwo członkowskie nie może nałożyć podatku na te operacje.
Przy czym, na mocy Dyrektywy 2008/7/WE, podatek może być pobierany w państwie członkowskim, w którym znajduje się:
- rzeczywisty ośrodek zarządzania spółki kapitałowej,
- siedziba spółki, jeżeli rzeczywisty ośrodek zarządzania tej spółki znajduje się w państwie niebędącym państwem członkowskim.