Rząd przyjął projekt zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym

Wyeliminowanie nieprawidłowości dotyczących niedopełnienia obowiązku wpisw do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) przez spłki prawa handlowego zarejestrowane w dawnym rejestrze handlowym to głwny cel przyjętego przez rząd projektu nowelizacji ustawy Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Obecnie funkcjonują spółki zawiązane przed 1 września 1939 r., które od kilkudziesięciu lat nie prowadzą działalności handlowej. Wpisy w rejestrach sądowych nie oddają więc rzeczywistego stanu – kadencja rad spółek dawno minęła, członkowie nie żyją, spółka nie prowadzi żadnej działalności, kapitał i wartość akcji nie spełniają wymogów obecnego prawa handlowego.
Jak podkreśla rząd, konieczne jest zatem wprowadzenie regulacji, które ograniczą możliwość posługiwania się wyciągami, odpisami i zaświadczeniami z dawnego rejestru handlowego do celów innych niż rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.
W projekcie nowelizacji ustawy wprowadzono przepis dotyczący obowiązku zawiadomienia sądu rejestrowego przez organy administracji publicznej, sądy, banki, komorników i notariuszy o każdym przypadku posługiwania się podobnymi dokumentami. Takie rozwiązanie pozwoli sądom rejestrowym podjąć odpowiednie działania w celu wykonania rejestracji zgodnie z obowiązującym obecnie prawem.
Rozszerzono kompetencje sądów rejestrowych. Zgodnie z nowym prawem, będą one badać prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy oraz sprawdzać, czy akcjonariusze, którzy podjęli stosowne uchwały reaktywujące organy dawnych spółek, spełnili wymogi dotyczące rejestracji i umarzania niektórych dokumentów na okaziciela emitowanych przed 1 września 1939 r. W przypadku złożenia wniosku o rejestrację przez takie podmioty, sąd rejestrowy będzie miał obowiązek zawiadomić prokuratora oraz doręczyć mu odpis uchwały wspólników lub walnego zgromadzenia, która jest podstawą do dokonania wpisu. Prokurator będzie mógł wytoczyć takie powództwo spółce o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników lub walnego zgromadzenia.
Projektowane przepisy pozwolą również wyeliminować nieprawidłowości dotyczące tzw. „reaktywacji” spółek prawa handlowego zawiązanych przed 1 września 1939 r. Wobec nasilającej się obecnie tendencji do odżywania starych spółek, niezbędne jest monitorowanie ich przerejestrowań, co jest bardzo często związane z wystąpieniami roszczeniowymi bądź restytucyjnymi z tytułu przejęcia przez Skarb Państwa tych spółek na podstawie ustaw i dekretów wydanych po II wojnie światowej.

Zgodnie z proponowanymi przepisami, kuratora dla spółki kapitałowej podlegającej wpisowi do KRS, która nie może prowadzić swoich spraw z braku powołanych do tego organów, może ustanowić wyłącznie sąd rejestrowy. Ponadto, do chwili rejestracji spółki w dotychczasowym rejestrze, wobec wszelkich wyciągów, zaświadczeń oraz skutków prawnych wpisów będą stosowane przepisy ustawy o KRS wyłącznie w zakresie niezbędnym do rejestracji oraz dochodzenia roszczeń wobec podmiotów wpisanych do dotychczasowego rejestru. Taki zapis przyczyni się do zdyscyplinowania spółek, które – mimo znacznego upływu czasu od chwili wejścia w życie znowelizowanej ustawy oraz ustawy o KRS – nie uporządkowały swojej sytuacji prawnej.
Projektowana nowelizacja wprowadza przepisy przejściowe, które dotyczą postępowań zakończonych przed dniem wejścia w życie ustawy. Obejmą one wyłącznie spółki zawiązane przed 1 września 1939 r. i wpisane do KRS. W takich przypadkach wznowione zostanie postępowanie rejestrowe na wniosek prokuratora również w przypadkach tzw. przesłanki specjalnej, czyli wystąpienia okoliczności uzasadniających stwierdzenie nieważności uchwały wspólników, która jest podstawą wpisu spółki do KRS.
Omawiany projekt nowelizacji trafi teraz pod obrady Sejmu.