Spółka A z o.o. dokona przejęcia spółki B z o.o., w której ma 100% udziałów. Udziały zgodnie z k.s.h. po zarejestrowaniu przejęcia muszą być umorzone. W spółce A przejmującej jest 3 udziałowców.
Jakie są konsekwencje podatkowe dla spółki A i jej udziałowców?
Połączenie spółek skutkować będzie przejęciem majątku spółki córki. Zgodnie z art. 10 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm.) - dalej u.p.d.o.p., przy połączeniu lub podziale spółek kapitałowych:
1) dla spółki przejmującej lub nowo zawiązanej nie stanowi dochodu nadwyżka wartości otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną majątku spółki przejmowanej lub dzielonej ponad nominalną wartość udziałów (akcji) przyznanych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki przejmowanej lub dzielonej;
2) dla spółki przejmującej, która posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości mniejszej niż 10%, dochód stanowi nadwyżka wartości przejętego majątku odpowiadająca procentowemu udziałowi w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 15 ust. 1k lub art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p.; dochód ten określa się na dzień wykreślenia spółki przejmowanej lub dzielonej z rejestru albo na dzień wydzielenia.
W efekcie u spółki przejmującej nie powstanie dochód z tytułu połączenia.
Przychód nie powstanie także u udziałowców spółki matki - zob. decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Gdańsku z dnia 15 stycznia 2007 r. (BI/4117-0082/06).