Jak prawidłowo powinny wyglądać księgowania w spółce przejmowanej i przejmującej?

Pytanie pochodzi z publikacji Vademecum Głównego KsięgowegoJak prawidłowo powinny wyglądać księgowania w spółce przejmowanej i spółce przejmującej (połączenia 2 spółek z o.o.)?Jak powinno wyglądać sprawozdanie spółki przejmowanej na dzień połączenia (wpisu) czy powinno wykazywać stany zerowe na kontach i pozycje zerowe w bilansie i rachunku zysków i strat?Czy też powinno wykazywać wszystkie pozycje? Co w sytuacji, gdy spółka przejmowana ma ujemne kapitały własne?Czy jej wspólnicy powinni ponieść dopłaty?Czy ulega obniżeniu kapitał zakładowy spółki przejmującej?

Odpowiedź:

Udzielając odpowiedzi zakładam, że spółki z o.o. nie są ze sobą powiązane. W związku z tym połączenie należy rozliczyć metodą nabycia.

Ewidencja wybranych pozycji w spółce przejmującej powinna wyglądać w sposób następujący.

Emisja udziałów na rzecz wspólników spółki przejmowanej
Wn konto 241 Rozliczenia w właścicielami
Ma konto 801 Kapitał (fundusz) podstawowy

Przejęcie aktywów w wyniku połączenia

Wn konto 011 Środki trwałe
Ma konto 241 Rozliczenia z właścicielami
Ma konto 070 Umorzenie środków trwałych
Wn konto 241 Rozliczenia z właścicielami
Wn konto 201 Rozrachunki z odbiorcami krajowymi
Ma konto 241 Rozliczenia z właścicielami

Przejęcie zobowiązań w wyniku połączenia

Wn konto 241 Rozliczenia z właścicielami
Ma konto 202 Rozrachunki z dostawcami krajowymi

W związku z połączeniem spółka przejmowana zostanie wykreślona z rejestru. W związku z tym wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej należy wyksięgować w korespondencji z kapitałem podstawowym. Ewidencja wybranych pozycji w spółce przejmowanej będzie wyglądała w sposób następujący.

Wn konto 801 Kapitał (fundusz) podstawowy
Ma konto 011 Środki trwałe
Wn konto 070 Umorzenie środków trwałych
Ma konto 801 Kapitał (fundusz) podstawowy
Wn konto 202 Rozrachunki z dostawcami krajowymi
Ma konto 801 Kapitał (fundusz) podstawowy

W sprawozdaniu finansowym spółka przejmowana nie musi wykazywać pozycji zerowych. Kapitał spółki przejmowanej nie podlega przejęciu. Nie należy on do spółki przejmującej, ponieważ powstał przed dniem połączenia. Kapitał podstawowy spółki po połączeniu stanowią jedynie udziały spółki przejmującej. Wspólnicy nie są zobowiązani do dokonania dopłat, chyba że inaczej stanowi umowa spółki.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 44a ust. 1 ustawy z 29.09.1994 r. o rachunkowości – dalej u.o.r. łączenie się spółek handlowych rozlicza się i ujmuje na dzień połączenia w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek (spółki przejmującej) albo nowej spółki powstałej w wyniku połączenia (spółki nowo zawiązanej) – metodą nabycia, o której mowa w art. 44b u.o.r. Metoda nabycia polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej ustalonej na dzień połączenia. Zgodnie z art. 44b ust. 3 u.o.r. kapitał (fundusz) własny spółki przejętej ustalony na dzień połączenia jako aktywa netto według wartości godziwej podlega wyłączeniu.

Maciej Soprych, autor współpracuje z publikacją Vademecum Głównego Księgowego
Odpowiedzi udzielono 12.06.2017 r.

Więcej informacji i narzędzi znajdziesz w programie Vademecum Głównego Księgowego Bądź na bieżąco ze zmianami prawnymi i korzystaj z aktualnych materiałów