W przedmiotowej sprawie do fiskusa zwróciła się spółka, której 100 proc. udziałów nabędzie inna spółka kapitałowa. W celu m.in. uproszczenia struktury własnościowej, zminimalizowania ryzyk biznesowych oraz ograniczenia kosztów funkcjonowania podmiotów, wspólnik rozważa i prawdopodobnie podejmie decyzję o rozwiązaniu i likwidacji spółki. Cały majątek spółki zostanie przekazany wspólnikowi, który w oparciu o otrzymane składniki będzie kontynuował działalność prowadzoną przez spółkę.
Poza sporem pozostawała okoliczność, że czynność przekazania majątku likwidowanej spółki jej jedynemu wspólnikowi, będącemu osobą prawną, powoduje powstanie opodatkowanego przychodu po stronie wspólnika. Kwestią sporną natomiast było określenie konsekwencji podatkowych, jakie poniesie spółka występująca w charakterze podatnika, gdy przekaże majątek na swojego udziałowca w związku z likwidacją.
Zdaniem spółki, powyższa czynność nie spowoduje powstania po jej stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu. Likwidacja spółki i przekazanie majątku wspólnikowi nie spowoduje przyrostu aktywów spółki, nie można więc mówić o przysporzeniu. Przeprowadzenie likwidacji ma zakończyć działalność spółki, a nie generować przychody. Zdaniem fiskusa jednak zdarzenie takie rodzi obowiązek podatkowy również po stronie spółki.
Sprawę ostatecznie rozstrzygnął NSA. Zdaniem sądu, likwidowana spółka kapitałowa nie uzyskała w związku z przekazaniem majątku wspólnikowi żadnego przysporzenia, które można identyfikować z przychodem podatkowym. Co więcej, przeniesienie na wspólnika określonych składników majątkowych nie ma charakteru ekwiwalentnego. Stanowi wypełnienie obowiązku, o którym mowa w art. 286 k.s.h. w konsekwencji likwidacji spółki, jako podmiotu prawnego. Zdarzenia tego nie można dla celów podatkowych zrównać ze zmniejszeniem ciężarów podatnika poprzez zwolnienie z długu. Z tego względu przeniesienia na wspólnika składników majątku zlikwidowanej spółki, pozostałych po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jej wierzycieli, nie można też uznać za odpłatne zbycie rzeczy lub praw majątkowych. Ponadto przekazanie majątku likwidowanej spółki nie jest warunkowane jakimkolwiek świadczeniem wzajemnym jej udziałowca.
Poza tym, na co zwraca uwagę sąd, opodatkowanie na tej samej podstawie spółki oznaczałoby podwójne opodatkowanie jednego zdarzenia prawnego. A ta sama czynność nie może wywoływać obowiązku podatkowego u dwóch stron tej samej czynności.
Wyrok NSA z 15 lipca 2015 r., sygn. akt II FSK 1327/13, LEX nr 1759558
| Dowiedz się więcej z książki | |
 |
CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość
|