Sprawa dotyczyła kwestii obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych w związku z wydaniem na rzecz udziałowców składników majątku w ramach likwidacji tej spółki.
Spółka zapytała fiskusa czy w razie jej likwidacji, powstanie u niej przychód i obowiązek zapłaty CIT w związku z wydaniem udziałowcom składników majątku? Sama uważała, że brak jest podstaw do zastosowania w opisanej sytuacji art. 12 ust. 1 i ust. 3 ustawy o CIT. Przepis ten wprowadza bowiem zasadę, że przychodem może być tylko definitywny przyrost majątku podatnika. Celem postępowania likwidacyjnego jest natomiast zakończenie działalności spółki, a więc zwrot wniesionych wkładów, a nie generowanie przychodów, czy też powiększenie aktywów podatnika.
Minister Finansów się nie zgodził i stanął na stanowisku, że dodatnie art. 14a do ustawy o CIT, spowodowało doprecyzowanie kwestii skutków podatkowych uregulowania zobowiązania poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego. Fiskus przyjął, że rozpatrywana sprawa wpisuje się w dyspozycję tego przepisu. W sytuacji, zatem, w której spółka przekaże, w związku z jego likwidacją, majątek na rzecz wspólników po stronie spółki powstanie przychód podatkowy generujący dochód podlegający opodatkowaniu w rozumieniu art. 14a ust. 1 ustawy o CIT. Minister Finansów powołał się w tym zakresie na uzasadnienie rządowego projektu ustawy z dnia 14 kwietnia 2014 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (...).
Sprawa trafiła do WSA w Krakowie. Zdaniem sądu prawidłowe jest stanowisko spółki, a więc przyjęcie, że przekazanie składników majątku udziałowcom likwidowanej Spółki nie stanowi dla likwidowanej Spółki dochodu, który podlegałby opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
WSA przywołał tu stanowisko i argumentację NSA z wyroku z 14 stycznia 2015 r. sygn. akt II FSK, 2844/12 z którą się zgodził. NSA stwierdził tu, że na gruncie art. 12 ust. 1 oraz art. 14 ust. 1 ustawy o CIT w brzemieniu obowiązującym do końca 2014 r. - czynność podziału między wspólników masy likwidowanej spółki, o której mowa w art. 286 § 1 k.s.h., w wyniku, której następuje przeniesienie na wspólników prawa własności składników majątku likwidowanej zgodnie z art. 172 k.s.h. spółki z o. o., nie jest odpłatnym zbyciem tego majątku i w konsekwencji nie powoduje powstania przychodu z tego tytułu, przewidzianego w art. 12 ust. 1 w związku z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT.
NSA wskazał, że postępowanie likwidacyjne prowadzone jest w celu zakończenia bytu prawnego spółki. Konieczne jest zatem rozdysponowanie składników jej majątku pozostałych po zaspokojeniu wierzycieli, który należy się wspólnikom, jako podmiotom, na których wkładach opierał się kapitał zakładowy spółki umożliwiający jej funkcjonowanie. Oznacza to, że brak jest podstaw do podzielenia poglądu, że spółka przekazująca majątek wspólnikom w ramach procesu likwidacji osiąga jakąkolwiek korzyść majątkową, a w rezultacie uzyskuje przysporzenie stanowiące jej przychód.
Zdaniem NSA, skoro z przepisów prawa nie wynika wprost, aby przekazanie majątku spółki na rzecz wspólnika w związku z jej likwidacją, o którym mowa w art. 286 § 1 k.s.h., powodowało powstanie po stronie spółki obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych, brak jest podstaw do rozszerzenia katalogu przychodów zamieszczonego w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT. o przychód z tego tytułu z powołaniem się na art. 14 ust. 1 ustawy o CIT. Możliwość taką wyklucza również okoliczność, że do zapłaty podatku w związku z tą czynnością zobowiązany jest wspólnik, na rzecz którego majątek został przekazany. Przekazanie wspólnikowi majątku likwidowanej spółki nie stanowi odpłatnego zbycia w rozumieniu art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, ponieważ jest to czynność prawna jednostronna, a przy tym nieodpłatna, bowiem dokonując jej spółka nie otrzymuje niczego w zamian.
NSA podkreślił, że zaprezentowany pogląd prawny zachowuje swoją aktualność również na gruncie art. 14a ustawy o CIT dotyczącym okoliczności przedmiotowej sprawy.
Według WSA uzasadnienie do zmian podatku dochodowego od osób prawnych, do którego rozstrzygającą wagę przykłada Minister Finansów, wskazuje, że intencją ustawodawcy było ujednolicenie skutków podatkowych występujących po stronie spółki w związku z regulowaniem w formie rzeczowej zobowiązań wobec wspólnika z tytułu m.in. likwidacji spółki. Nie sposób jednak nie zauważyć, że sytuacja taka literalnie nie została objęta dyspozycją przepisu art. 14a ustawy o CIT. Nie można przecież wnioskować z faktów zakładanych, zdarzeń leżących u podstaw proponowanych zmian w ustawie podatkowej, które nie zostały jednakowoż uzewnętrznione w przeprowadzonej zmianie prawa przez ustawodawcę, iż także i one są objęte zakresem tej zmiany skoro w przyjętej definitywnie regulacji je pominięto. Oznacza to, że upatrywanie w projekcie rządowym opodatkowania czynności przekazania majątku w formie rzeczowej wspólnikom nie znajduje umocowania prawnego.
Likwidacyjne wydanie majątku spółki nie jest stosunkiem umownym pomiędzy wierzycielem i dłużnikiem. Tylko taka relacja mogłaby stanowić o wystąpieniu przychodu. Jest to czynność techniczna będąca częścią procesu likwidacyjnego. Przeciwko opodatkowaniu ww. czynności przemawiają także względy celowościowe. Wydanie majątku jest ostatnią czynnością spółki związaną z jej mieniem. Przypisanie jej przychodotwórczego charakteru wymagałoby tworzenia w spółce rezerw pieniężnych na zapłatę podatku oraz opóźniałoby proces likwidacyjny.
Zdaniem WSA brak było podstaw ażeby dokonywać wykładni wskazanego przepisu ustawy materialnej w oparciu o uzasadnienie do projektu jej zmiany. Nie budzi zaufania do organów podatkowych takie działanie, które dla uzasadnienia swego stanowiska poszukuje usprawiedliwienia poza brzmieniem obowiązującego prawa.
Wyrok WSA w Krakowie z 19 października 2016 r., sygn. akt I SA/Kr 976/16
