Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 30 września 2021 r., który orzekał o zbyciu składników niematerialnych przedsiębiorstwa.
Linia orzecznicza w LEX: Odpowiedzialność nabywcy gospodarstwa rolnego za składki na KRUS jego zbywcy >
Składniki przedsiębiorstwa
Według art. 55 (1) kc przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
Obejmuje ono w szczególności:
- oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
- własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
- prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
- wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
- koncesje, licencje i zezwolenia;
- patenty i inne prawa własności przemysłowej;
- majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
- tajemnice przedsiębiorstwa;
- księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Według kodeksu cywilnego, nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.
Czytaj w LEX: Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa podatnika >
Problem niematerialnych składników
W uzasadnieniu sąd II instancji uznał, że zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być wyodrębniona organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie. Według Sądu Apelacyjnego, chodziło o przekazanie takiego zespołu składników majątkowych, który już jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania w takim charakterze.
Sąd Najwyższy nie podzielił stanowiska sądów dwóch instancji, że składniki niematerialne, mimo że mogą stanowić minimalny zasób dający podstawę dalszej działalności sklepu internetowego, czy wręcz zachowanie pewnej ciągłości tego sklepu, nie mogą stanowić wystarczających elementów składowych, przesądzających o tym, że doszło do zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) i 55 (4) k.c).
SN uchylił zatem zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy obradował w składzie: Krzysztof Grzesiowski, Tomasz Szanciło oraz Kamil Zaradkiewicz jako sprawozdawca.
Wyrok Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 18 czerwca 2024 r., sygnatura akt II CSKP 2110/22.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
