Powiązanie majątkowe i własnościowe nie stanowi wystarczającej przesłanki umożliwiającej udział jedynego wspólnika w postępowaniu sądowoadministracyjnym dotyczącym spółki kapitałowej. Taka jest konkluzja postanowienia Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 grudnia 2024 r. (sygn. II GZ 527/24). Sprawa dotyczyła decyzji o ustanowieniu tymczasowego zarządu przymusowego na podstawie ustawy z 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego.
Czytaj też: Weryfikacja list sankcyjnych to dla firm podstawowe minimum
Dopuszczenie do udziału w postępowaniu
W tej konkretnie sprawie jedyny wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wniósł o dopuszczenie do udziału w charakterze uczestnika w postępowaniu sądowoadministracyjnym, w którym spółka zaskarżyła decyzję ministra rozwoju i technologii w przedmiocie ustanowienia tymczasowego zarządu przymusowego w rozumieniu art. 6a ustawy. Wspólnik oparł się na art. 33 par. 2 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Przepis stanowi, że osoba, która nie brała udziału w postępowaniu administracyjnym może zgłosić udział w charakterze uczestnika w postępowaniu przed sądem administracyjnym, jeżeli wynik tego postępowania dotyczy jej interesu prawnego.
Podmiot składający zażalenie wskazał m.in. na szereg przepisów w kodeksie spółek handlowych (dalej jako: KSH), które miałyby wykazać interes prawny jedynego wspólnika celem umożliwienia mu udziału w postępowaniu. W szczególności powoływano się na:
- prawo do udziału w zysku i uprawnienie do dywidendy (art. 191-193 KSH),
- prawo powoływania przez wspólnika członków organów korporacyjnych (art. 201 par. 4 KSH), prawo do dokonywania kontroli działalności spółki (art. 212 par. 1 KSH),
- ustawową konieczność uzyskania zgody wspólników na dokonanie przez spółkę określonych czynności prawnych (art. 228 KSH), obligatoryjne decydowanie o zatwierdzeniu sprawozdań finansowych (art. 231 par. 2 KSH),
- kompetencję do dokonywania zmian w umowie spółki (art. 255 par. 1 KSH),
- fakt podziału majątku między wspólników po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w konsekwencji likwidacji (art. 286 par. 1 KSH).
Argumenty opierały się na powiązaniach kapitałowych i własnościowych, o czym świadczy również fakt powołania się na kluczowe postanowienia Konstytucji o ochronie praw majątkowych i własności (art. 64) oraz o prawie do sądu (art. 45). Wskazywano w szczególności, że fakt decydowania jedynego wspólnika o wszystkich istotnych sprawach spółki niejako utożsamia interes prawny spółki z interesem jej jedynego wspólnika, względnie "rozciąga się" na niego jako faktycznego właściciela i zarządcę zdeponowanych w spółce środków majątkowych, jak również dysponenta władzy organizacyjnej wewnątrz spółki.
Powiązania kapitałowe to za mało
NSA przyznał rację sądowi pierwszej instancji i odrzucił argumentację opartą na powiązaniach kapitałowych jedynego wspólnika i spółki, wobec której ustanowiono tymczasowy zarząd przymusowy, jednocześnie odmawiając prawa do udziału w postępowaniu jedynemu wspólnikowi. Wpływ na sytuację materialną spółki objętej sankcją został uznany za nierelewantny w kontekście ustalenia istnienia interesu prawnego.
Powszechnie w doktrynie akceptuje się pogląd, że o tym, czy wnioskodawca ubiegający się o udział w postępowaniu sądowoadministracyjnym ma interes prawny w danej sprawie, decyduje norma prawa materialnego, na której oparto zaskarżony akt administracyjny, a nie interes faktyczny. W orzecznictwie NSA wypracował stanowisko, że aby kryterium interesu prawnego było spełnione, musi być on interesem osobistym, własnym, indywidualnym, znajdującym podstawę w konkretnym przepisie prawa materialnego oraz potwierdzenie w okolicznościach faktycznych danej sprawy.
W pierwszej kolejności sąd ustalił potencjalny krąg podmiotów, które mogłyby mieć interes prawny w przedmiotowej sprawie, przy czym zastosowano wąską interpretację. Ustalono, że badaniu poddane zostają wyłącznie kwestia prawidłowości ustanowienia tymczasowego zarządu przymusowego w celu realizacji celów ustawy sankcyjnej, zatem interes prawny musi posiadać wyłącznie podmiot, który został objęty tymczasowym zarządem przymusowym. Tak NSA zinterpretował przesłankę, że interes prawny musi być osobisty, własny i indywidualny.
Sąd zastosował również wykładnię celowościową. Przesłanki związane z majątkiem i własnością, które miałyby uzasadniać dopuszczenie jej do udziału w postępowaniu sądowo-administracyjnym dotyczącym innego podmiotu – nawet jeśli jest on powiązany z nią kapitałowo – nie mogą być uwzględniane, ponieważ stoją w sprzeczności z celem ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r.
Zobacz w LEX: Unijny i krajowy reżim sankcyjny wobec agresji Rosji na Ukrainę w pytaniach i odpowiedziach > >
![Ograniczenia w wymianie handlowej z Rosją i Białorusią. Sankcje handlowe w praktyce [PRZEDSPRZEDAŻ]](https://static.profinfo.pl/storage/image/core_files/2018/7/9/68a1d4a5ceef292d44fa9465d0ea442a/admin/preview/PRZEDSPRZEDAZ_C_150.gif)
Cena promocyjna: 159.2 zł
|Cena regularna: 199 zł
|Najniższa cena w ostatnich 30 dniach: 169.14 zł
Salomonowe rozstrzygnięcie
Sąd wskazał następujące przesłanki przemawiające przeciwko przyznaniu jedynemu wspólnikowi prawa udziału w postępowaniu sadowoadministracyjnym:
- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest kapitałową spółką handlową o osobowości prawnej odrębnej od swoich wspólników (art. 151 par. 1 KSH),
- wspólnicy mogą być zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki (art. 151 par. 3 KSH) i nie odpowiadają za zobowiązania spółki (art. 151 par. 4 KSH),
- posiadanie przez spółkę autonomicznych organów,
- autonomiczność pomimo faktu zawiązania wskutek zawarcia umowy przez wspólników,
- brak przepisów, które obligowałyby wspólników do podejmowania działań prawnych na rzecz spółki lub w jej imieniu w sprawach sankcyjnych.
Rozstrzygnięcie NSA należy uznać za słuszne. Fundamentem prawa spółek handlowych jest odrębność prawna spółki i ich wspólników. Możliwość (a często obowiązek) podejmowania przez wspólników kluczowych decyzji dla spółki jest naturalną koniecznością przyjęcia, że to właśnie wspólnicy są współwłaścicielami danej spółki kapitałowej, która jednakowoż stanowi odrębny, samodzielny byt prawny. Interpretacja przepisu prawa materialnego, który był sporny w przedmiotowej sprawie, również jest zasadna – legitymację należy przyznać jedynie podmiotowi, na który faktycznie nałożono sankcje, jakkolwiek fakt ten może mieć realny wpływ na stan posiadania i prawa majątkowe wspólników.
Trzeba bowiem zaznaczyć, że istotą tymczasowego zarządu przymusowego w rozumieniu ustawy sankcyjnej, jest zbycie środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych należących do spółek sankcjonowanych. Tymczasowy zarząd przymusowy stosuje się jedynie w stosunku do spółek wpisanych już na listę sankcyjną prowadzoną przez ministra właściwego do spraw wewnętrznych celem przeciwdziałania wspieraniu agresji Federacji Rosyjskiej na Ukrainę.
Czytaj w LEX: Naruszanie sankcji unijnych ścigane w całej UE > >
Z zastrzeżeniem przesłanek wskazanych w art. 6a ust. 1 pkt 1-3 ustawy sankcyjnej, ostatecznym celem zarządcy jest zbycie całości środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych objętych zarządem (art. 6a ust. 11 ustawy). W szczególności zbycie środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych objętych zarządem, przez zarządcę działającego w imieniu i na rzecz osoby lub podmiotu, wobec których zarząd został ustanowiony, może nastąpić na podstawie udzielonego przez nie pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo nie jest wymagane do dokonywania zbycia w ramach czynności zwykłego zarządu (art. 6a ust. 15).
Jedynie więc sankcjonowana spółka posiada interes prawny niezbędny do występowania w charakterze uczestnika (strony) w postępowaniu sądowoadministracyjnym. Sankcje wynikające z ustawy z 13 kwietnia 2022 r. uderzają tylko w jej interesy prawne, natomiast skutki pośrednie, polegające w szczególności na uszczupleniu majątku spółki i – co za tym idzie – ograniczeniu środków znajdujących się w dyspozycji jej wspólników, można zakwalifikować w najlepszym razie jako interes faktyczny. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady sama odpowiada za swoje zobowiązania (pomimo udziału w niej wspólników i faktu wnoszenia przez nich wkładów i dopłat) i z formalnoprawnego punktu widzenia jedynie jej interesy prawne zostają dotknięte wskutek wydania decyzji o ustanowieniu tymczasowego zarządu przymusowego.
dr Piotr Sitnik, adwokat w DLA Piper
Sprawdź w LEX: Zbieg zabezpieczenia roszczeń przez zarząd przymusowy przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego oraz egzekucji sądowej > >
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
