Projekt ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw, za który odpowiada resort finansów, trafił do konsultacji i opiniowania w kwietniu br. Na razie nie opublikowano raportu z konsultacji (choć resort analizuje zgłoszone uwagi), nie wiadomo również, kiedy projekt zostanie skierowany do przyjęcia przez rząd. To o tyle problematyczne dla firm, że wdraża on przede wszystkim regulacje tzw. dyrektywy CSRD (dyrektywa ws. sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju).
Coraz mniej czasu, również dla przedsiębiorców
Państwa członkowskie UE powinny przyjąć własne przepisy za równy miesiąc, do 6 lipca br. – a sama dyrektywa nakłada również sporo konkretnych obowiązków. Jak przypomina Aleksandra Pinkas, młodsza prawniczka w kancelarii Kochański&Partners, w pierwszym okresie, tj. od 2025 r. zobowiązany do raportowania za 2024 rok będzie tzw. duży biznes, czyli jednostki zainteresowania publicznego (spółki giełdowe, banki, zakłady ubezpieczeń) i jednostki dominujące dużych grup (zatrudniających powyżej 500 pracowników oraz spełniające jeden z następujących kryteriów: suma bilansowa przekraczająca 50 mln euro albo przychody netto ze sprzedaży przekraczające 25 mln euro). W następnych latach obowiązki zostaną nałożone na kolejne podmioty: od 2026 r. – na spółki zatrudniające ponad 250 pracowników oraz spełniające jeden z następujących kryteriów: suma bilansowa przekraczająca 50 mln euro; albo przychody netto ze sprzedaży przekraczające 25 mln euro. Natomiast od 2027 r. obejmie małe i średnie przedsiębiorstwa (MŚP) notowane na rynkach regulowanych.
Czytaj w LEX: Dlaczego warto wdrożyć ESG w swojej firmie? >
Wciąż istnieje oczywiście szansa, że resort finansów uchwali projekt w wyznaczonym terminie, choć czasu jest już niewiele. Jak zwraca uwagę Aleksandra Pinkas, projektodawcy przewidzieli, że większość przepisów wejdzie w życie po 14-dniowym vacatio legis.
- W związku z tym niepewna pozostaje data wejścia w życie ustawy, a przedsiębiorcy nie będą mieli długiego czasu na przygotowanie się do nowych obowiązków - wskazuje prawniczka.
Jeśli Polska nie wyrobi się z implementacją dyrektywy, Komisja Europejska teoretycznie może skierować sprawę do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, który z kolei ma możliwość nałożenia kary pieniężnej.
- W związku z tym, że przepisy dyrektywy nie mają skutku bezpośredniego, ustawodawca krajowy zobowiązany jest do przyjęcia regulacji zgodnych z celem dyrektywy. Jeśli taki akt krajowy nie zostanie wydany, a regulacje dyrektywy są wystarczająco precyzyjne, jednostki, które poniosły szkodę wskutek braku implementacji, mogą dochodzić odszkodowania wobec państwa (ale nie wobec innych osób fizycznych czy prawnych) przed właściwymi organami krajowymi. Oznacza to, że odpowiedzialność za opóźnienie po stronie krajowego ustawodawcy ponosi państwo, a nie np. przedsiębiorcy, którzy zostaną zobowiązani do raportowania - wyjaśnia Aleksandra Pinkas.
Czytaj w LEX: Wymogi raportowe (ESG) oraz należytej staranności spółek z sektora nieruchomościowego >
Firmy nie powinny nastawiać się na opóźnienie
Jak jednak wskazuje Weronika Nalbert, adwokat w kancelarii Wardyński i Wspólnicy, Polska nie jest odosobniona w zakresie braku wdrożenia dyrektywy do porządku prawnego. Nie zrobiła tego bowiem na razie większość krajów UE. Mec. Nalbert podkreśla, że większość działań przygotowawczych przedsiębiorcy mogą podejmować już teraz.
- Na ten moment nie jest przewidywane opóźnienie w przyjęciu polskich przepisów, zatem przedsiębiorcy nie powinni nastawiać się na „przesunięcie” momentu objęcia obowiązkiem sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Tym samym nie należy zwlekać z przygotowaniami w tym zakresie do momentu przyjęcia przepisów krajowych. Znamy już bowiem treść ESRS, tj. standardów sprawozdawczości, które zawierają szczegóły odnośnie do tego, co i jak trzeba będzie raportować. Zatem przygotowanie do sprawozdawczości spółki mogą - i powinny- rozpocząć już teraz, przeprowadzając działania obejmujące analizę podwójnej istotności, analizę luk oraz stworzenie infrastruktury do zbierania danych niezbędnych do sprostania nowym obowiązkom sprawozdawczym - mówi mec. Nalbert.
Czytaj też: Raportowanie ESG w firmach coraz bliżej - mało czasu na przyjęcie projektu
Biegli rewidenci sprawdzą raporty
Dyrektywa CSRD – a w ślad za nią polski projekt – przewiduje uporządkowanie zagadnień i formy raportowania informacji z zakresu ESG przez firmy. Chodzi nie tylko o kwestie merytoryczne, ale również techniczne, takie jak miejsce czy format publikacji raportu. Obowiązkowa będzie także atestacja raportowanych informacji, za którą odpowiadać będą biegli rewidenci. Jak zaznaczono w uzasadnieniu projektu, dzięki proponowanym przepisom informacje o zrównoważonym rozwoju będą „porównywalne” oraz łatwe do wykorzystania przez użytkowników przy użyciu technologii cyfrowych, zwiększona zostanie również wiarygodność informacji o zrównoważonym rozwoju.
Aby zostać biegłym rewidentem w zakresie ESG, konieczne będzie jednak spełnienie szeregu warunków. Zgodnie z projektem do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju ma być uprawniona osoba, która m.in.: zda egzaminy państwowe (m.in. w zakresie wiedzy z prawa gospodarczego), odbędzie ośmiomiesięczną aplikację w zakresie atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w firmie audytorskiej uprawnionej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju zarejestrowanej w państwie Unii Europejskiej (pod kierunkiem innego biegłego rewidenta), złoży egzamin dyplomowy w zakresie atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju i zostanie wpisana na listę. Przygotowaniem i przeprowadzaniem egzaminów zajmie się Krajowa Rada Biegłych Rewidentów.
Czytaj w LEX: Organizacja zarządzania ryzykiem środowiskowym w instytucjach finansowych >
Projekt przewiduje również odpowiedzialność karną biegłego rewidenta w przypadku sporządzenia opinii niezgodnej ze stanem faktycznym. Jak wskazano w uzasadnieniu projektu, "przepis ma charakter prewencyjny i ma na celu zniechęcenie do sporządzania niezgodnej opinii ze stanem faktycznym przez biegłego rewidenta uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju". Podobne zasady odpowiedzialności funkcjonują już teraz, w odniesieniu do sprawozdań finansowych sporządzanych przez rewidenta. W obu przypadkach projektodawca przewiduje zagrożenie grzywną albo karą pozbawienia wolności do lat dwóch, a także możliwość podlegania obu tym karom łącznie.
Sprawdź w LEX: Czy obowiązki z dyrektywy CSRD dotyczą publicznych podmiotów leczniczych? >
Sprawdź w LEX: Czy spółka akcyjna, która nie jest notowana na GPW, również będzie objęta obligatoryjnym raportowaniem ESG? >
Biznes zyska na zmianach
Warto jednak przypomnieć, że nie tylko biegli rewidenci mogą narazić się na karę w związku z raportowaniem. Projekt przewiduje bowiem również odpowiedzialność samych firm, które nie dopełnią obowiązków przewidzianych w ustawie. Przepisy przewidują m.in. kary grzywny lub ograniczenia wolności w przypadku: niepoddania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju atestacji przez biegłego rewidenta, niezłożenia do właściwego rejestru sądowego sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dotyczącej grupy kapitałowej jednostki dominującej najwyższego szczebla z państwa trzeciego albo niezamieszczenia raportu na stronie internetowej firmy. Z drugiej strony prawnicy zaznaczają jednak, że obowiązki zawarte w dyrektywie CSRD powinny być rzetelnie wypełniane, bo tak naprawdę leży to w interesie wszystkich - również firm.
- W praktyce, implementacja dyrektywy CSRD otwiera nowy sektor, w którym kontrolowany (biznes) z jednej strony będzie musiał przygotować się do szczegółowego raportowania, ale z drugiej, będzie preferowanym kontrahentem w globalnych łańcuchach dostaw i zyska łatwiejszy dostęp do zielonych instrumentów wsparcia. Z kolei dla kontrolujących (audytorów) oznacza to także nowe szanse zawodowe. Ostatecznie, skorzystać mamy na tych zmianach wszyscy, ponieważ przejrzystość informowania o działaniach prośrodowiskowo-klimatycznych przez biznes determinować będzie zainteresowanie ofertą danego przedsiębiorcy przez odbiorców końcowych - podkreśla Aleksandra Pinkas.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
