Podpisana 19 lutego br. przez Andrzeja Dudę ustawa wprowadza zmiany ustawie z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych oraz w uchwalonych w roku 2019 ustawach o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, przede wszystkim w zakresie regulacji dotyczących przekształceń spółek oraz w zakresie przesunięcia o rok terminów wejścia w życie części uchwalonych wcześniej regulacji, w tym również wejścia w życie przepisów dotyczących wprowadzenia do systemu prawa handlowego prostej spółki akcyjnej.
Ustawa wprowadza również zmiany polegające na przesunięciu o rok terminów wejścia w życie uchwalonych wcześniej niektórych regulacji dotyczących zasad prowadzenia Krajowego Rejestru Sądowego.
Czytaj: Prezydent podpisał ustawę o prostej spółce akcyjnej>>
Skrzyżowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z akcyjną
PSA ma łączyć cechy spółki z o.o., czyli stosunkowo proste i mało kosztowne założenie, funkcjonowanie i likwidację z zaletami spółki akcyjnej.
Jej główne cechy to:
- brak barier wejścia (1 zł kapitału na start),
- szybka rejestracja elektroniczna (w 24 h za pomocą formularza, obok możliwości rejestracji metodą „tradycyjną”),
- uproszczenia i elektronizacja procedur w spółce (w tym możliwość podejmowania uchwał za pomocą poczty elektronicznej albo w czasie wideokonferencji),
- duża swoboda i elastyczność w określaniu rodzajów akcji i zasad działania spółki; maksymalnie wykorzystany kapitał ludzki (w tym akcje za prace i usługi),
- łatwiejsze dysponowanie środkami spółki – brak „zamrożonego” kapitału zakładowego, ale zarazem obowiązek dbania o wypłacalność spółki i inne środki, które zapewniają ochronę jej wierzycielom,
- uproszczony elektroniczny rejestr akcjonariuszy, prowadzony np. przez firmę inwestycyjną albo notariusza
- brak statusu spółki publicznej i związanych z tym restrykcyjnych obowiązków – akcje PSA nie będą notowane na giełdzie; jednocześnie będzie możliwość przekształcenia PSA w spółkę akcyjną w celu wejścia na giełdę,
- nieskomplikowana i elastyczna struktura organów (brak obligatoryjnej rady nadzorczej i możliwość powołania rady dyrektorów),
- uproszczona likwidacja PSA – skrócony został, w stosunku do innych spółek, czas potrzebny na przeprowadzenie likwidacji, a dodatkowo możliwe będzie rozwiązanie spółki bez likwidacji – przez przejęcie jej majątku i zobowiązań przez akcjonariusza.
Odpowiedź na potrzeby biznesu
Wprowadzenie nowego typu spółki miało swoich zwolenników, ale też ostrych krytyków. – Nowelizacja to odpowiedź na postulaty środowisk start-up'owych, które wskazywały szereg problemów ograniczających ich rozwój, m.in. trudności w rozpoczynaniu działalności gospodarczej, pozyskiwaniu kapitału czy likwidacji spółki w razie niepowodzenia. Dziś osoby rozpoczynające działalność w formie spółki kapitałowej mają do wyboru spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę akcyjną – przekonywała podczas prac nad ustawą Jadwiga Emilewicz, minister przedsiębiorczości i technologii.
Resort przekonywał, że dotychczasowa spółka z o.o. jest najpopularniejszą na rynku formą prowadzenia działalności, a wprowadzenie daleko idących zmian w jej strukturze i zasadach funkcjonowania oznaczałoby przeprowadzanie operacji na żywym organizmie.
Niepotrzebny element w systemie
Nową instytucję krytykowało m.in. Forum Katedr Prawa Handlowego. A prof. Andrzej Kidyba z Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie twierdzi, że PSA "zachwaści" kodeks spółek handlowych. - Jest to konstrukcja zupełnie niepotrzebna, rozbijająca cały system prawa spółek, zawierająca mnóstwo błędów. Nikt nie twierdzi, że nie należy próbować wprowadzać jakichś zmian, ale można to zrobić w dosyć prosty sposób, zmieniając spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – tłumaczy prof. Kidyba.
Czytaj: Prof. Kidyba: projekt zły, a uproszczona spółka akcyjna niepotrzebna>>