Pozwana spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie i działa w branży deweloperskiej.
Powód Paweł W. był zatrudniony w tej spółce na postawie umowy o pracę na czas nieokreślony od 16 czerwca 2005 r. Następnie 1 listopada 2007 r. został powołany w skład zarządu na stanowisko wiceprezesa. Zawarta wówczas umowa o pracę była ośmiokrotnie modyfikowana w drodze kolejnych aneksów.
8 listopada 2012 r. rada nadzorcza powierzyła powodowi pełnienie funkcji prezesa zarządu z wynagrodzeniem 85 tys. zł brutto. Ostatecznie, na mocy kolejnych aneksów, podwyższonym do kwoty 100 tys. zł brutto. Uchwałą z 14 maja 2014 r. rada nadzorcza powołała powoda na funkcję prezesa zarządu na kolejną kadencję, ale 10 grudnia 2015 r. poinformowano o zmianie składu zarządu od 14 grudnia 2015 r.
Zmiana umowy i rezygnacja
W tym dniu odbyło się posiedzenie rady nadzorczej, w trakcie, którego doszło do zmodyfikowania umowy o pracę powoda aneksem nr 8, podpisanym przez przewodniczącego rady. Strony ustaliły, że odszkodowanie nie będzie przysługiwać pracownikowi, jeżeli wygaśnięcie jego mandatu jako członka zarządu nastąpi z powodu okoliczności leżących po stronie pracownika. Zwłaszcza z jego winy lub na jego wniosek, z wyjątkiem sytuacji, w której złoży rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu w terminie do 31 grudnia 2015 r.
W tym samym dniu powód złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu, co nastąpiło w obecności i za aprobatą wszystkich członków rady nadzorczej. Ta jednocześnie poinformowała, że Paweł W. złożył rezygnację z funkcji ze skutkiem na 31 grudnia 2015 r. (ale zmodyfikował tę datę na 29 grudnia 2015 r.).
Rażące naruszenie obowiązków
Powód zwrócił się do pozwanej spółki o wydanie świadectwa pracy, wypłacenie ekwiwalentu za urlop i odszkodowania. Pozwana nie dostosowała się do tych żądań. Powoda zaproszono natomiast na spotkanie, które odbyło się 14 stycznia 2016 r., na którym oświadczono mu, że pozwana rozwiązuje z nim umowę w trybie natychmiastowym, bez zachowania okresu wypowiedzenia - z powodu rażącego naruszenia obowiązków wynikających z umowy o pracę.
Wyrokiem Sądu Rejonowego w Gdyni sąd ustalił, że umowa o pracę uległa rozwiązaniu z dniem 29 grudnia 2015 r. Nie podzielił stanowiska pozwanej, że do rozwiązania umowy doszło z winy powoda, co w postępowaniu o ustalenie nieistnienia stosunku pracy usiłowała dowieść pozwana spółka. Wyrok ten został utrzymany w mocy wyrokiem Sądu Okręgowego w Gdańsku z 14 lipca 2017 r.
W tak ustalonym stanie faktycznym sądy obu instancji uznały, że powództwo o odszkodowanie, w związku z rezygnacją z pełnienia funkcji członka zarządu, jest w całości uzasadnione.
Sąd apelacyjny, podzielając stanowisko sądu okręgowego w tym przedmiocie, oddalił ponowione w apelacji wnioski dowodowe pozwanej, dotyczące nielojalnego i niegospodarnego działania powoda, uznając prowadzenie w tym zakresie postępowania dowodowego za niecelowe. Stwierdził, iż miały one zmierzać do wykazania, że powód działał na szkodę pozwanej, sprzedając należące do niej ruchomości, prowadząc działalność konkurencyjną. Stanął na stanowisku, że wszystkie te zarzuty, o ile są uzasadnione, powinny być przedmiotem żądań (zarzutów) pozwanej, tyle że w ramach innych środków ochrony, niż odwoływanie się do art. 5 k.c.
Niezależnie od tego sądy wskazały, że pozwana nie udowodniła, by podpisanie z powodem aneksu nr 8 było wymuszone. Nie potwierdzają tego zeznania przewodniczącego rady nadzorczej. Okoliczność, że nie miał dostępu do akt osobowych nie oznacza, że działał pod czyimś wpływem, bądź na skutek błędu. Podkreśliły, że w spółce funkcjonował dział prawny, który przygotował projekt aneksu i był w stanie ocenić zakres ustalonych dla powoda świadczeń na skutek rezygnacji z funkcji członka zarządu.
Sąd okręgowy stwierdził, co sąd apelacyjny zaaprobował, że pozwana nie wykazała, by powód, działając w złej wierze, w obawie przed konsekwencjami, złożył oświadczenie o rezygnacji. W skardze kasacyjnej pozwana zaskarżyła wyrok sądu apelacyjnego w całości i wniosła o jego uchylenie oraz orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania za obie instancje wraz z kosztami postępowania kasacyjnego.
Czytaj w LEX: Opodatkowanie wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu spółki kapitałowej na przykładach > >
Skarga kasacyjna pozwanej spółki
Zaskarżonemu wyrokowi spółka zarzuciła m.in.:
- naruszenie prawa materialnego: art. 391 par. 3 k.s.h. w zw. z art. 58 par. 1 i 2 k.c. w zw. z art. 35 i 38 k.c. poprzez ich błędną wykładnię i przyjęcie, że Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę na mocy delegacji statutowej, nie wywołuje tak doniosłych skutków jak regulacja ustawowa i naruszenie Regulaminu nie powoduje nieważności uchwały Rady,
- przyjęcie, że zawarcie umowy o pracę z członkiem zarządu nie wymaga podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą, a wystarczające jest działanie przewodniczącego Rady w oparciu o ogólne upoważnienie do zawarcia umowy z członkiem zarządu bez specyfikacji rodzaju umowy i jej warunków, co skutkowało błędnym przyjęciem, że pozwana była prawidłowo reprezentowana przy zawieraniu umowy o pracę
- błędną wykładnię art. 4 pkt. 9 k.s.h - przyjęcie, że głosy oddane z naruszeniem Regulaminu Rady powinny być brane pod uwagę przy ustalaniu prawidłowości podjęcia uchwały, co skutkowało przyjęciem, że uchwała upoważniająca przewodniczącego Rady była ważna, a pozwana była prawidłowo reprezentowana przy zawieraniu z powodem aneksu nr 8 i błędnym uznaniem ich za ważne.
- dokonanie wadliwej wykładni oświadczeń woli członków Rady i tym samym błędną ocenę prawną Regulaminu
- naruszenie art. 5 k.c. w zw. z art. 8 k.p. (tu cos wypadło przed przepisem) poprzez ich niezastosowanie na skutek błędnego uznania, iż brak jest szczególnych okoliczności uzasadniających przyjęcie, że w sprawie uwzględnienie powództwa prowadziłoby do szczególnie dotkliwych i nieakceptowalnych dla pozwanej skutków, w sytuacji, gdy powód dopuszczał się działań nieetycznych na szkodę pozwanej, niedających się zaakceptować z punktu widzenia norm moralnych i wartości powszechnie uznanych w społeczeństwie;
Sąd Najwyższy oddalił skargę spółki jako niezasadną. W wyroku rozstrzygającym spór z powództwa Pawła W. przeciwko spółce o ustalenie, nakazanie wydania świadectwa pracy, ewentualnie przywrócenie do pracy, a także wynagrodzenie za czas pozostawania bez pracy, sąd ten ustalił, że łącząca strony umowa o pracę rozwiązała się 29 listopada 2015 r. z dniem ukończenia pracy, dla której wykonania została zawarta.
Sprawdź w LEX: Członek zarządu jako pełnomocnik spółki > >
Prawo do odszkodowania
Z sentencji tego orzeczenia wynika, że strony łączyła umowa o pracę, w ramach której powód został zatrudniony na stanowisku członka zarządu pozwanej. A stosunek pracy został rozwiązany 29 grudnia 2015 r., a zatem na skutek złożenia w tym dniu oświadczenia o rezygnacji z pełnionej funkcji.
W takim stanie rzeczy umowa o pracę w brzmieniu ustalonym aneksem nr 8 przewidywała wypłacenie dochodzonego pozwem odszkodowania, bez potrzeby spełnienia przez powoda dodatkowych warunków. Strony ustaliły w nim bowiem, że odszkodowanie nie będzie przysługiwać pracownikowi, jeżeli wygaśnięcie jego mandatu jako członka zarządu nastąpi z powodu okoliczności leżących po stronie pracownika, w szczególności z jego winy lub na jego wniosek. Jak również, gdy rozwiązanie umowy nastąpi z winy pracownika, z wyjątkiem sytuacji, w której złoży rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu w terminie do 31 grudnia 2015 r. Taki właśnie wyjątek zaistniał, powód złożył bowiem rezygnację z funkcji członka zarządu, co było przyczyną wygaśnięcia jego mandatu.
Zarzuty zgłaszane przez pozwaną, dotyczące działania przez powoda na szkodę spółki, naruszenia zakazu konkurencji czy tajemnicy przedsiębiorstwa, nie miały zatem wpływu na należne powodowi odszkodowanie.
Pozwana przed złożeniem przez powoda rezygnacji, nie rozwiązała z nim bowiem umowy o pracę z jego winy ani nie wygasiła mu mandatu członka zarządu z powodu okoliczności leżących po jego stronie. W konsekwencji - zgłaszane przez skarżącą zarzuty dotyczące działania powoda, mogły - o ile skarżąca spółka była przekonana o ich zasadności - stać się podstawą zgłoszenia roszczeń wzajemnych o charakterze odszkodowawczym, a nie pozbawienia powoda prawa do odszkodowania.
Uchwała rady nadzorczej - ważna
Według SN, bezzasadne były także zarzuty kwestionujące ważność uchwały rady nadzorczej, dotyczącej aneksu nr 8 do umowy o pracę, z uwagi na uchybienia formalne w jej podjęciu związane z przeprowadzeniem głosowania w trybie jawnym.
Podzielić należy dominujący w orzecznictwie pogląd, iż dopuszczalne jest ustalenie, że uchwała organu spółki akcyjnej sprzeczna z ustawą nie wywoła skutków w postaci ukształtowania stosunków prawnych między spółką a jej akcjonariuszami lub członkami zarządu.
Wbrew stanowisku skarżącej do uchwał rady nadzorczej nie mogą mieć natomiast w drodze analogii zastosowania przepisy dotyczące uchwał walnego zgromadzenia. W sprawie nie doszło do niezgodności uchwały rady nadzorczej z ustawą. Wymogi ważności uchwały rady nadzorczej przewidziane przez ustawę, sprowadzają się bowiem do konieczności zachowania quorum i prawidłowego zaproszenia wszystkich członków rady na posiedzenie (art. 388 k.s.h.), które w sprawie zostały zachowane.
W dacie podjęcia uchwały (14 grudnia 2015 r.) kodeks spółek handlowych w ogóle nie zawierał przepisów regulujących kwestię jawności podejmowania uchwał przez rady nadzorcze spółek akcyjnych. Kwestie te mogły być natomiast uregulowane w statucie lub regulaminie rady nadzorczej.
Zobacz w LEX: Sanowanie umów zawartych z członkiem zarządu spółki kapitałowej > >
Naruszenie zasad współżycia?
Zarzut naruszenia zasad współżycia społecznego - art. 5 k.c. w zw. z art. 8 k.p. jest bezzasadny – wskazała sędzia sprawozdawca. Stosowanie klauzuli generalnej jest uzasadnione wówczas, gdy dochodzi do niezgodności funkcjonalnej i aksjologicznej pomiędzy obowiązującymi przepisami stworzonymi na miarę sytuacji typowych, a konkretnym stanem faktycznym poddanym ocenie.
Nadużycie przez powoda prawa w zgłoszeniu przysługującemu mu roszczenia odszkodowawczego skarżąca wiązała z wyrządzeniem jej szkody majątkowej przez:
- sprzedaż majątku ruchomego poniżej wartości,
- naruszenie tajemnicy spółki, a także
- zakaz konkurencji.
Nie jest w tych okolicznościach jasne jakie szczególnie dotkliwe i nieakceptowalne dla pozwanej skutki miałoby spowodować uwzględnienie powództwa. Skarżąca nie wyjaśniła w szczególności z jakich przyczyn zamiast korzystania z dostępnych jej i adekwatnych do tych twierdzeń środków prawnych, w tym - zarzutu potrącenia mającego jej przysługiwać roszczenia odszkodowawczego, sięgnęła po wyjątkowy zarzut z art. 5 k.c. Nie można zatem przyjąć, że stanowisko sądu apelacyjnego, odmawiające stosowania art. 5 k.c., jest oczywiście błędne.
Sąd Najwyższy orzekał w składzie SSN Monika Koba (przewodniczący, sprawozdawca) oraz SSN Dariusz Dończyk i SSN Karol Weitz.
Wyrok Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 8 listopada 2024, sygnatura akt II CSKP 1719/22
Cena promocyjna: 9.94 zł
|Cena regularna: 19.9 zł
|Najniższa cena w ostatnich 30 dniach: 13.92 zł
