Strasburg: Spłata długów spółki przez jej udziałowca i członka zarządu zgodna z Konwencją

Europejski Trybunał Praw Człowieka wyrokiem Wielkiej Izby uznał, że osobista odpowiedzialność finansowa udziałowca i członka zarządu spółki kapitałowej za długi zaciągnięte przez tę spółkę nie stanowiła naruszenia prawa skarżącego do poszanowania jego mienia.

Skargę do Trybunału wniósł obywatel Słowenii, udziałowiec, a następnie dyrektor zarządzający w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W 1993 r. spółka doznała poważnych trudności finansowych, w związku z którymi utraciła płynność finansową, a od 1995 r. zaprzestała prowadzenia działalności gospodarczej. W 1993 r. słoweńskie koleje państwowe podniosły przeciwko spółce roszczenie o zapłatę kwoty 5 mln słoweńskich tolarów (około 20 tys. euro) z tytułu nieopłaconych usług transportowych. W 1997 r. wspólnicy wnieśli do sądu o ogłoszenie upadłości spółki, lecz ich wniosek został odrzucony ze względu na niewniesienie opłaty sądowej. Wspólnicy postanowili poczekać na ogłoszenie upadłości spółki przez sąd z urzędu.

W 1999 r. zmieniło się słoweńskie prawo w ten sposób, iż sąd nie może ogłosić upadłości spółki z urzędu, lecz może wykreślić "uśpiony" podmiot gospodarczy z rejestru przedsiębiorców bez przeprowadzenia jego formalnej likwidacji. Wspólnicy tak wykreślonej spółki przejmują osobistą i solidarną odpowiedzialność za długi spółki. Na tej podstawie słoweńskie koleje państwowe uzyskały przeciwko skarżącemu wyrok nakazujący mu zapłatę długu spółki wraz z odsetkami ustawowymi za zwłokę. Wyrok został wykonany w 2010 r., a dług spółki został pokryty z prywatnego majątku skarżącego. Przed Trybunałem skarżący zarzucił, iż w ten sposób naruszone zostało jego prawo do poszanowania mienia, chronione w art. 1 protokołu nr 1 do Konwencji o prawach człowieka.

Trybunał nie zgodził się ze skarżącym i nie potwierdził naruszenia art. 1 protokołu nr 1.

Odpowiedzialność osobista za długi spółki kapitałowej w interesie powszechnym

Na wstępie Trybunał wskazał, iż poza sporem było to, że pociągnięcie skarżącego do osobistej odpowiedzialności za długi spółki, której był udziałowcem i członkiem zarządu, stanowiło przewidzianą w ustawie krajowej ingerencję w prawo skarżącego do poszanowania jego mienia. Od momentu publikacji przedmiotowej ustawy w dzienniku urzędowym w 1999 r. skarżący, jako dyrektor i udziałowiec "uśpionej" spółki, musiał mieć świadomość tego, że wobec złej kondycji finansowej spółki i zaprzestania prowadzenia przez spółkę działalności gospodarczej może zostać zmuszony do pokrycia jej długów. Skarżący musiał mieć też świadomość długów ciążących na spółce oraz postępowań sądowych, które się przeciwko spółce toczyły.

Dalej Trybunał wskazał, iż głównym celem ingerencji w prawo do poszanowania mienia skarżącego była ochrona interesu publicznego, to jest zapewnienie stabilności rynku transakcji handlowych, a także uporządkowanie prawa spółek i niejasnej sytuacji gospodarczej, zaistniałej jako "spuścizna" po byłej Jugosławii. W końcu lat 1990-tych "na papierze" istniało ponad 6,5 tys. spółek utworzonych na podstawie prawa jugosłowiańskiego. Spółki te nie prowadziły działalności gospodarczej, nie miały aktywów, a jedynie długi. Nowe prawo pozwoliło na zamknięcie takich podmiotów gospodarczych bez konieczności prowadzenia długotrwałego sądowego postępowania upadłościowego i likwidacyjnego, a także na pociągnięcie do osobistej odpowiedzialności finansowej za długi spółki tych jej udziałowców lub członków zarządu, którzy mogli aktywnie wpływać na działalność spółki i zapobiegać jej zapaści finansowej, a ostatecznie uporządkować jej sprawy i doprowadzić do jej prawidłowej likwidacji.

Sam skarżący zapłacił za długi spółki zgodnie z prawem, proporcjonalnie do swego zaangażowania w sprawy spółki. Nadto, przysługiwało mu roszczenie regresowe do pozostałych wspólników "uśpionej" spółki, a tym samym dysponował instrumentami prawnymi, które pozwalały na sprawiedliwe rozłożenie odpowiedzialności za długi spółki pomiędzy byłymi wspólnikami. Ingerencja w jego prawo do poszanowania mienia nie była więc nieproporcjonalna i nie nakładała na niego nadmiernego obciążenia. Naruszenia art. 1 protokołu nr 1 do Konwencji nie było.

Czytaj: SN: członkowie zarządu odpowiadają subsydiarnie, ale tylko w ujęciu potocznym>>
 

Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu w prawie polskim

W prawie polskim odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki przewidziana jest w art. 299 kodeksu spółek handlowych. Warunkiem powstania takiej odpowiedzialności jest bezskuteczność egzekucji prowadzonej przeciwko samej spółce. Członek zarządu spółki może uwolnić się od takiej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zarząd spółki prawidłowo zareagował na złą sytuację finansową spółki i wynikłą stąd niewypłacalność spółki. Do odpowiednich działań tego rodzaju kodeks spółek handlowych zalicza złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości, otworzenie postępowania restrukturyzacyjnego, zatwierdzenie układu w postępowaniu przedmiocie zatwierdzenia układu. Członek zarządu spółki może również wykazać, iż działania takie nie nastąpiły nie z jego winy, lub że pomimo ich braku ich podjęcia wierzyciel nie poniósł szkody. W świetle omawianego orzeczenia Wielkiej Izby Trybunału z 11 grudnia 2018 r. trzeba uznać, iż polska regulacja prawna nie narusza podstawowego prawa do poszanowania mienia członków zarządu spółki kapitałowej, którzy na przedstawionych zasadach mogą zostać pociągnięci do osobistej odpowiedzialności za niepokryte wierzytelności spółki.

Lekić przeciwko Słowenii - wyrok Wielkiej Izby ETPC z dnia 11 grudnia 2018 r., skarga nr 36480/07.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.