Pierwszym krokiem w procedurze likwidacji spółki z o.o. jest podjęcie przez wspólników spółki uchwały o rozwiązaniu spółki. Uchwała powinna zostać zaprotokołowana przez notariusza, a w przypadku spółek z o.o., w których umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki powinna być opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Uchwała o rozwiązaniu spółki zapada większością dwóch trzecich głosów, przy czym umowa spółki może ustanawiać surowsze warunki powzięcia takiej uchwały. W sytuacji - gdy bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych środków oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. Jeżeli na zwołanym zgromadzeniu wspólników zdecydują oni o rozwiązaniu spółki, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki wystarczy bezwzględna większość głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Czytaj również: Zgromadzenie wspólników może się odbyć przez internet >>
Cena promocyjna: 89.6 zł
|Cena regularna: 128 zł
|Najniższa cena w ostatnich 30 dniach: zł
Spółka w likwidacji
Z chwilą powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki rozpoczyna się proces likwidacji spółki. W okresie likwidacji spółkę z o.o. reprezentują likwidatorzy. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. W praktyce zazwyczaj uchwała o rozwiązaniu spółki z o.o. zawiera co najmniej następujące elementy: decyzję wspólników o rozwiązaniu spółki; decyzję o postawieniu spółki w stan likwidacji oraz decyzję, kto będzie sprawował funkcję likwidatorów spółki. Ten ostatni element ma znaczenie szczególnie w przypadkach, gdy wspólnicy chcą ustanowić likwidatorami tylko niektórych z dotychczasowych członków zarządu lub osoby nie wchodzące do tej pory w skład zarządu. Likwidatorzy powinni dokonać formalnego zgłoszenia likwidacji do KRS. Do sądu rejestrowego należy zatem zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy (w tym adresy dla doręczeń), sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia. Jeżeli wniosku do KRS nie podpisują wszyscy likwidatorzy, do wniosku należy dołączyć oświadczenia tych likwidatorów, którzy nie podpisali wniosku, o wyrażeniu przez nich zgody na bycie likwidatorem spółki z o.o. Zgłoszenia do KRS dokonuje się na formularzu sądowym Z-61 wraz z załącznikami. Obok wniosku do KRS likwidatorzy powinni złożyć również wniosek o publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji. W ogłoszeniu tym należy wezwać wierzycieli spółki do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia.
Czytaj w LEX: Zajęcie udziałów w spółce z o.o. a możliwość wykonywania praw korporacyjnych przez wierzyciela >
Bilans otwarcia likwidacji
Likwidatorzy mają obowiązek sporządzić bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Po zatwierdzeniu sprawozdania powinno ono zostać złożone w KRS, przy czym obecnie bilans ten powinien być złożony drogą elektroniczną (podobnie jak składa się roczne sprawozdanie finansowe spółki). Jeżeli proces likwidacji trwa dłużej i nie zostanie on zakończony w tym samym roku obrotowym, w którym został rozpoczęty, likwidatorzy mają obowiązek po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe. Sprawozdania te, po ich zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników, podlegają zgłoszeniu do KRS.
W okresie likwidacji spółka z o.o. działa pod dotychczasową nazwą (firmą) z dodaniem oznaczenia "w likwidacji". Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (są to tzw. czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników. W stosunkach wewnętrznych likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników.
Wygaśnięcie prokury
Likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki. Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury, a w okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura. Z powyższego wynika, że przez cały okres likwidacji spółka z o.o. nie posiada zarządu, jako organu reprezentującego spółkę, jak również spółka nie może mieć ustanowionych prokurentów. Osobami uprawnionymi do reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw są wyłącznie likwidatorzy.
Podział majątku i sprawozdanie likwidacyjne
Podział pozostałego majątku między wspólników po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek spółki dzieli się między wspólników w stosunku do posiadanych przez nich udziałów. Po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych i zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, likwidatorzy sporządzają sprawozdanie likwidacyjne - to jest sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Obok sprawozdania finansowego likwidatorzy przygotowują sprawozdanie likwidatorów z przeprowadzonych czynności likwidacyjnych.
Czytaj w LEX: Likwidacja działalności spółek kapitałowych - problemy prawne >
Sprawozdania podlegają zatwierdzeniu przez gromadzenie wspólników. Po zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego przez zgromadzenie wspólników likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je do KRS. Jednocześnie likwidatorzy powinni złożyć do KRS wniosek o wykreślenie spółki z o.o. z rejestru przedsiębiorców (formularz KRS-X2 z odpowiednimi załącznikami). Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy. W praktyce, jeżeli w umowie spółki nie ma postanowień dotyczących osoby, która ma przechowywać księgi i dokumenty zlikwidowanej spółki, wspólnicy, w drodze uchwały, wskazują taką osobę podczas zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie likwidacyjne.
Zobacz procedury w LEX:
- Łączenie spółki z o.o. ze spółką z o.o. przez zawiązanie spółki z o.o. >
- Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością >
- Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bez wykorzystania wzorca umowy >
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
