Opinia Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego "Wniosek dotyczący rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie wymogów ostrożnościowych dla firm inwestycyjnych oraz zmieniającego rozporządzenia (UE) nr 575/2013, (UE) nr 600/2014 i (UE) nr 1093/2010" [COM(2017) 790 final - 2017/0359 (COD)] - "Wniosek dotyczący dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie nadzoru ostrożnościowego nad firmami inwestycyjnymi oraz zmieniającej dyrektywy 2013/36/UE i 2014/65/UE" [COM(2017) 791 final - 2017/0358 (COD)].

Opinia Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego

"Wniosek dotyczący rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie wymogów ostrożnościowych dla firm inwestycyjnych oraz zmieniającego rozporządzenia (UE) nr 575/2013, (UE) nr 600/2014 i (UE) nr 1093/2010"

[COM(2017) 790 final - 2017/0359 (COD)]

"Wniosek dotyczący dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie nadzoru ostrożnościowego nad firmami inwestycyjnymi oraz zmieniającej dyrektywy 2013/36/UE i 2014/65/UE"

[COM(2017) 791 final - 2017/0358 (COD)]

(2018/C 262/06)

(Dz.U.UE C z dnia 25 lipca 2018 r.)

Sprawozdawca: Jarosław MULEWICZ

Wniosek o konsultację	Parlament Europejski: COM(2017) 790 final: 18.1.2018 i COM(2017) 791 final: 18.1.2018
	Rada Unii Europejskiej: COM(2017) 790 final: 14.2.2018 i COM(2017) 791 final: 14.2.2018
Podstawa prawna	Art. 114 i 304 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej
Sekcja odpowiedzialna	Sekcja ds. Unii Gospodarczej i Walutowej oraz Spójności Gospodarczej i Społecznej
Data przyjęcia przez sekcję	26.3.2018
Data przyjęcia na sesji plenarnej	19.4.2018
Sesja plenarna nr	534
Wynik głosowania	193/2/3
(za / przeciw / wstrzymało się)

1. Wnioski i zalecenia

1.1. EKES z zadowoleniem przyjmuje wnioski Komisji i wyraża nadzieję, że skutecznie przyczynią się one do osiągnięcia wyznaczonych przez Komisję celów.

1.1.1. UE potrzebuje silniejszych rynków kapitałowych, aby promować inwestycje, odblokować istniejące i zapewnić nowe źródła finansowania przedsiębiorstw, oferować gospodarstwom domowym lepsze możliwości finansowe i wzmocnić unię gospodarczą i walutową. Komisja zobowiązała się do wdrożenia wszystkich niezbędnych elementów, tak aby dokończyć budowę unii rynków kapitałowych do 2019 r.

1.1.2. Drugi cel Komisji ma związek z brexitem i potrzebą przyciągnięcia firm inwestycyjnych do UE. Decyzja Zjednoczonego Królestwa o wystąpieniu z Unii stworzyła potrzebę aktualizacji unijnych ram regulacyjnych w celu przyciągnięcia firm finansowych do UE. W Zjednoczonym Królestwie - odgrywającym rolę ważnego ośrodka dla rynków kapitałowych i działalności inwestycyjnej - znajduje się największa liczba - mniej więcej połowa ogółu - firm inwestycyjnych z Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EOG). Na kolejnych miejscach znajdują się: Niemcy, Francja, Holandia i Hiszpania. Większość firm inwestycyjnych w EOG to małe lub średnie przedsiębiorstwa. Europejski Urząd Nadzoru Bankowego (EUNB) szacuje, że mniej więcej osiem firm inwestycyjnych, znajdujących się głównie w Zjednoczonym Królestwie, kontroluje około 80 % aktywów wszystkich firm inwestycyjnych w EOG.

1.1.3. Trzecim celem jest stworzenie specjalnych ram prawnych dla firm inwestycyjnych. Obecne ramy ostrożnościowe skoncentrowane są na instytucjach kredytowych i na związanych z nimi zagrożeniach. Firmy inwestycyjne nie przyjmują depozytów ani nie udzielają pożyczek. Oznacza to, że są one w o wiele mniejszym stopniu narażone na ryzyko kredytowe i ryzyko wypłaty środków pieniężnych przez deponentów z krótkim wyprzedzeniem. Ich usługi skupiają się na instrumentach finansowych, które - w przeciwieństwie do depozytów - nie są wypłacane według wartości nominalnej, ale podlegają wahaniom w zależności od zmian rynkowych. Niemniej podmioty te konkurują z instytucjami kredytowymi w świadczeniu usług inwestycyjnych, które instytucje kredytowe mogą oferować swoim klientom na podstawie licencji bankowej. W związku z powyższym instytucje kredytowe i firmy inwestycyjne stanowią instytucje o odmiennym charakterze. Niemniej firmy inwestycyjne o znaczeniu systemowym również podlegają wymogom pakietu CRD IV/CRR ¹ , ponieważ traktowane są jako instytucje finansowe. Firmy te, stając się instytucjami kredytowymi, powinny zatem nadal stosować przepisy rozporządzenia (UE) nr 575/2013 i dyrektywy 2013/36/UE oraz podlegać nadzorowi sprawowanemu przez organy właściwe dla instytucji kredytowych, w tym przez EBC w ramach Jednolitego Mechanizmu Nadzorczego.

1.1.4. Czwartym celem Komisji jest stworzenie jednolitych, zintegrowanych ram regulacyjnych UE dla firm inwestycyjnych. Ze względu na swe różne profile działalności gospodarczej firmy inwestycyjne podlegają licznym zwolnieniom z wymogów prawnych w poszczególnych państwach, co skutkuje złożonością regulacyjną dla wielu firm, w szczególności tych, które prowadzą działalność na terenie wielu państw. Ta sytuacja niesie ze sobą dodatkowe ryzyko. Wdrażanie obecnych ram prawnych przez państwa członkowskie prowadzi do rozdrobnienia całościowego otoczenia regulacyjnego dla firm inwestycyjnych, co stwarza możliwość wystąpienia szkodliwego arbitrażu regulacyjnego. Mogłoby to zagrozić integralności i funkcjonowaniu jednolitego rynku. Wymogi ostrożnościowe dla firm inwestycyjnych zaproponowane przez Komisję mają zastosowanie do większości małych i średnich firm inwestycyjnych na terenie wszystkich państw członkowskich UE.

1.2. EKES zauważa, że - choć byłby to efekt niezamierzony - działalność firm inwestycyjnych mających siedzibę w Zjednoczonym Królestwie zostałaby przeniesiona do państw członkowskich należących do unii bankowej lub do strefy euro, a w szczególności do takich ośrodków finansowych w państwach strefy euro jak Niemcy, Francja, Luksemburg, Holandia i Irlandia. Pominięte byłyby państwa Unii niebędące członkami strefy euro.

1.3. EKES z zadowoleniem przyjmuje fakt, że według przewidywań wśród głównych beneficjentów dyrektywy i rozporządzenia znajdą się firmy inwestycyjne będące MŚP. Bardziej proporcjonalne i odpowiednie ramy ostrożnościowe dla tych firm powinny pomóc w poprawie warunków prowadzenia działalności oraz przyczynić się do zmniejszenia barier związanych z wejściem na rynek. Powyższe ma zastosowanie w szczególności do kwestii wymogów kapitałowych i obciążeń administracyjnych. EKES zauważa, że przepisy mogą zachęcić innowacyjne firmy pragnące rozwijać się za pomocą środków cyfrowych. Przedmiotowe wnioski zakładają m.in. ułatwienie dostępu do finansowania dla MŚP niebędących bankami lub firmami inwestycyjnymi. Bardziej adekwatne ramy ostrożnościowe powinny przyczynić się do uwolnienia kapitału z bezproduktywnych procedur regulacyjnych i umożliwić małym firmom inwestycyjnym oferowanie lepszych usług na rzecz klientów, w tym innych MŚP. Powinno to przyczynić się do wsparcia firm inwestycyjnych w odgrywaniu roli pośredników zachęcających oszczędzających do dokonywania inwestycji na terenie UE, a przez to do zapewnienia europejskim przedsiębiorstwom pozabankowych źródeł finansowania.

1.4. Wnioski dotyczące dyrektywy i rozporządzenia w sprawie wymogów ostrożnościowych i nadzoru nad firmami inwestycyjnymi ustanawiają niezbędne normy i wymogi w odniesieniu do kapitału założycielskiego i kapitału istniejącego, uprawnień nadzorczych, podawania informacji do wiadomości publicznej oraz wynagrodzeń. Umożliwia to ograniczenie ryzyka nieodłącznie związanego z operacjami finansowymi przedsiębiorstw inwestycyjnych. Wciąż aktualne pozostaje pytanie, w jakim stopniu ryzyko ponoszone przez przedsiębiorstwa inwestycyjne zostanie przeniesione na klientów w postaci indywidualnych inwestorów i firm. Jeżeli działalność firm będzie ograniczona wyłącznie do pośrednictwa na rzecz klientów, a ich usługi do doradztwa inwestycyjnego lub zarządzania portfelem, ryzyko zawarte w instrumentach finansowych spoczywać będzie głównie na klientach.

1.5. Otwartą pozostaje kwestia, czy jednostronne wprowadzenie przez UE specjalnych ram prawnych dla firm inwestycyjnych w Unii, bez uwzględnienia rynków takich jak USA, Japonia, Chiny, Indie, w obliczu globalizacji i rynków elektronicznych, nie będzie skutkowało ucieczką inwestorów z Europy. Skomplikowane ramy prawne MIFID II i konieczność rejestrowania produktów finansowych spowodowało, że od 20 do 50 % produktów przestało być oferowanych. Dlatego w przypadku specjalnych ram prawnych dla firm inwestycyjnych nowe regulacje powinny być monitorowane i elastycznie zmieniane, gdyby reakcja rynków finansowych była negatywna. EKES podziela obawy, że transakcje finansowe, osiągając 54 % światowego PKB, stanowią wielkie ryzyko. Jednak są równocześnie wielką szansą na finansowanie rozwoju. Jeżeli ramy prawne nie będą elastycznie zmieniane, to mimo dobrych intencji firmy inwestycyjne ze Zjednoczonego Królestwa zamiast do UE przeniosą się do USA.

2. Kontekst

2.1. Na terenie UE istnieje wiele rodzajów firm inwestycyjnych oferujących różne usługi i posiadających różnych klientów. Z danych EUNB wynika, że pod koniec 2015 r. na terenie Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EOG) działało 6 051 firm inwestycyjnych. Większość firm inwestycyjnych to MŚP. EUNB szacuje, że mniej więcej osiem firm inwestycyjnych kontroluje około 80 % aktywów wszystkich firm inwestycyjnych w EOG. Są to firmy z siedzibą w Wielkiej Brytanii. Według danych EUNB około 40 % firm inwestycyjnych na terenie EOG jest uprawnionych wyłącznie do zapewniania doradztwa inwestycyjnego. 80 % firm inwestycyjnych na terenie EOG ogranicza swą działalność do doradztwa inwestycyjnego, przyjmowania i przekazywania zleceń, zarządzania portfelami i wykonywania zleceń. Około 20 % posiada uprawnienia do zawierania transakcji na własny rachunek i gwarantowania instrumentów finansowych, które to usługi obecnie podlegają najbardziej rygorystycznym wymogom ostrożnościowym.

2.2. W Zjednoczonym Królestwie - odgrywającym rolę ważnego ośrodka dla rynków kapitałowych i działalności inwestycyjnej - znajduje się największa liczba (mniej więcej połowa ogółu) firm inwestycyjnych z EOG, a na kolejnych miejscach znajdują się: Niemcy, Francja, Holandia i Hiszpania. Większość firm inwestycyjnych w EOG to małe lub średnie przedsiębiorstwa. Obecnie firmy inwestycyjne określone jako firmy o znaczeniu systemowym zwykle stanowią spółki zależne grup bankowych lub brokerów-dealerów pochodzących ze Stanów Zjednoczonych, Szwajcarii lub Japonii.

2.3. EUNB dotychczas dzielił firmy inwestycyjne na 11 kategorii, głównie pod względem usług inwestycyjnych, do których świadczenia są one uprawnione na podstawie dyrektywy w sprawie rynków instrumentów finansowych ²  oraz na podstawie kryterium przechowywania środków pieniężnych lub papierów wartościowych klientów. Firmy inwestycyjne świadczące szeroką gamę usług podlegają tym samym wymogom co instytucje kredytowe w odniesieniu do wymogów kapitałowych na pokrycie ryzyka kredytowego, rynkowego i operacyjnego, a także potencjalnie w zakresie reguł dotyczących płynności, wynagrodzeń i zarządzania, podczas gdy firmy o ograniczonych uprawnieniach (zwykle uznawane za mniej ryzykowne, tj. doradztwo inwestycyjne, przyjmowanie i przekazywanie zleceń) są zwolnione z większości tych wymogów. EUNB przedstawia nową kategoryzację firm inwestycyjnych, proponując trzy kategorie główne zamiast dotychczasowych jedenastu. Zgodnie z wstępnymi zaleceniami firmy inwestycyjne o znaczeniu systemowym należą do klasy 1 i w dalszym ciągu byłyby uwzględniane w wymogach pakietu CRD IV/CRR. Do klasy 2 należą firmy, które zawierają transakcje na własny rachunek i narażone są na ryzyko rynkowe i ryzyko kredytowe kontrahenta, zabezpieczają aktywa klientów i zarządzają nimi, przechowują środki pieniężne klienta lub wykraczają poza ustalone progi wielkościowe (dysponowanie zarządzanymi aktywami zarówno w ramach zarządzania portfelem w ramach swobodnego uznania, jak i nieuznaniowych (doradczych) transakcji o wartości powyżej 1,2 mld EUR, codzienna obsługa zlecenia klientów o wartości co najmniej 100 mln EUR w przypadku transakcji na rynku kasowym lub 1 mld EUR w przypadku instrumentów pochodnych, suma bilansowa wyższa niż 100 mln EUR, a łączne dochody brutto z tytułu działalności inwestycyjnej są wyższe niż 30 mln EUR). Firmy te mają obowiązek obliczania swych wymogów kapitałowych w oparciu o nowe czynniki ryzyka (współczynniki K). Do klasy 3 należą firmy, które nie prowadzą wyżej wymienionych rodzajów działalności i nie wykraczają poza wskazane progi. Firmy należące do klasy 3 nie mają obowiązku spełnienia wymogu kapitałowego ustalonego w oparciu o współczynniki K.

2.4. Ramy regulacyjne UE dla firm inwestycyjnych obejmują dwie części: po pierwsze, dyrektywę w sprawie rynków instrumentów finansowych (MiFID), a od stycznia 2018 r. - MiFID II / MiFIR ³ , które określają warunki udzielania zezwoleń oraz wymogi organizacyjne i wymogi dotyczące prowadzenia działalności. Po drugie, podobnie jak instytucje kredytowe, firmy te podlegają ramom ostrożnościowym na mocy rozporządzenia w sprawie wymogów kapitałowych oraz dyrektywy w sprawie wymogów kapitałowych CRD IV/CRR. Wynika to z faktu, że te podmioty mogą konkurować z instytucjami kredytowymi w świadczeniu usług inwestycyjnych, które instytucje kredytowe mogą oferować swoim klientom na podstawie licencji bankowej. Z kolei instytucje kredytowe podlegają kluczowym wymogom MiFID dostosowującej warunki dla świadczenia usług inwestycyjnych przez firmy inwestycyjne i instytucje kredytowe zarówno w zakresie ochrony inwestora i prowadzenia działalności w oparciu o przepisy MiFID, jak i w odniesieniu do głównych wymogów ostrożnościowych pakietu CRD IV/CRR.

2.5. Zgodnie z przepisami CRR przegląd ram ostrożnościowych dla firm inwestycyjnych przeprowadzono w porozumieniu z EUNB, Europejskim Urzędem Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) oraz właściwymi organami krajowymi. W następstwie wniosku Komisji z grudnia 2014 r. o wydanie opinii EUNB opublikował w grudniu 2015 r. sprawozdanie w sprawie obecnych ram ostrożnościowych dla firm inwestycyjnych, apelując o zmianę obecnego podejścia. W następstwie drugiego wniosku Komisji z czerwca 2016 r. o wydanie opinii EUNB w listopadzie 2016 r. opublikował dokument otwierający debatę dotyczącą możliwego kształtu nowego systemu ostrożnościowego dla znacznej większości firm inwestycyjnych. Przez 3 miesiące można było przedstawiać uwagi dotyczące dokumentu. Uwzględniając informacje zwrotne oraz dodatkowe dane pozyskane od firm inwestycyjnych oraz właściwych organów krajowych, we wrześniu 2017 r. EUNB opublikował swoje końcowe zalecenia, zachęcając zainteresowane strony do zgłaszania uwag. Na potrzeby precyzyjnego wyważenia zaleceń dotyczących nowych wymogów kapitałowych podjęto również działania polegające na zgromadzeniu szczegółowych danych dotyczących firm inwestycyjnych. Właściwe organy krajowe w imieniu EUNB przeprowadziły to działanie w dwóch etapach w latach 2016 i 2017.

2.6. Sprawozdanie EUNB stanowi kompleksową i publicznie dostępną analizę statusu quo, zawierającą dane na temat liczby i rodzajów firm inwestycyjnych w państwach członkowskich. W sprawozdaniu wprowadzono również nowy system dotyczący większości firm inwestycyjnych, wyłączając je całkowicie z ram pakietu CRD IV/CRR i pozostawiając w tych ramach wyłącznie firmy inwestycyjne o znaczeniu systemowym zgodnie ze zmienionym podejściem do ich identyfikacji przyjętym we wniosku. Wniosek jest również spójny z MiFID oraz MiFID II / MiFIR. Ustanawiając wymogi ostrożnościowe dostosowane do działalności firm inwestycyjnych oraz ryzyka, jakie wiąże się z ich działalnością, doprecyzowano, kiedy i dlaczego wymogi te mają zastosowanie. W związku z tym wyeliminowano niektóre przypadki arbitralnego stosowania wymogów ostrożnościowych w obecnie obowiązujących ramach, które wynikają z faktu, że ustanowiono je w odniesieniu do usług inwestycyjnych wymienionych w MiFID, a nie rodzaju do działalności prowadzonej przez firmy inwestycyjne.

2.7. Wyniki przeglądu EUNB ⁴  omówiono z państwami członkowskimi w ramach Komitetu ds. Usług Finansowych w marcu i październiku 2017 r. oraz na forum grupy ekspertów ds. bankowości, płatności i ubezpieczeń w czerwcu i wrześniu 2017 r. Wzięto również pod uwagę otrzymane od zainteresowanych stron uwagi na temat wstępnej oceny skutków Komisji opublikowanej w marcu 2017 r. Ponadto Komisja rozważyła także uwagi otrzymane wcześniej w ramach szeroko zakrojonego zaproszenia do zgłaszania uwag na temat skuteczności, zgodności i spójności ogólnych ram regulacyjnych UE dotyczących usług finansowych. Z uwagi na szczegółowe konsultacje publiczne i gromadzenie danych prowadzone przez EUNB Komisja uznała, że równoległe prowadzenie ogólnych konsultacji publicznych jest niepotrzebne. Zamiast tego służby Komisji przeprowadziły ukierunkowane konsultacje z zainteresowanymi stronami. Konsultacje te obejmowały:

- rozmowy z udziałem zainteresowanych stron z branży (z firmami inwestycyjnymi, inwestorami, kancelariami prawnymi, konsultantami) przeprowadzone w dniu 27 stycznia 2017 r. w sprawie projektów wniosków EUNB dotyczących przyszłego systemu,

- warsztaty poświęcone kosztom obecnego systemu przeprowadzone w dniu 30 maja 2017 r.,

- warsztaty poświęcone projektom zaleceń końcowych EUNB przeprowadzone w dniu 17 lipca 2017 r.

2.8. EUNB szacuje, nowe regulacje zwiększyłby wymogi kapitałowe w ujęciu zbiorczym dla wszystkich unijnych firm inwestycyjnych niemających znaczenia systemowego o 10 % w porównaniu z obecnymi wymogami, a także zmniejszyłby je o 16 % w porównaniu z ogólnymi obowiązującymi wymogami w wyniku narzutów w ramach filaru 1. To, w jakim zakresie skutki te dotknęłyby poszczególne firmy inwestycyjne, zależałoby od rozmiaru tych firm, od świadczonych przez nie usług inwestycyjnych oraz od tego, w jaki sposób nowe wymogi kapitałowe będą się do nich stosować. Jeżeli chodzi o dostępne fundusze własne, EUNB stwierdza, że tylko nieliczne firmy nie miałyby wystarczającego kapitału, aby spełnić nowe wymogi - dotyczy to tylko niewielkiej liczby doradców inwestycyjnych, przedsiębiorstw realizujących transakcje i przedsiębiorstw wielousługowych. W odniesieniu do przedsiębiorstw należących do tej grupy, w przypadku których nowe zwiększone wymogi byłyby ponad dwukrotnie wyższe od ich obecnych wymogów, można by jednak wprowadzić na kilka lat maksymalny limit tych wymogów.

2.9. W Traktacie o funkcjonowaniu Unii Europejskiej UE otrzymała kompetencje do przyjmowania odpowiednich przepisów w zakresie ustanawiania i funkcjonowania rynku wewnętrznego (art. 114 TFUE). W celu ułatwienia podejmowania i wykonywania działalności prowadzonej na własny rachunek na terenie UE uchwalane są dyrektywy (art. 53 TFUE). Odnosi się to także do przepisów dotyczących nadzoru ostrożnościowego nad dostawcami usług finansowych, w tym przypadku firmami inwestycyjnymi. Proponowane we wniosku przepisy dyrektywy zastępują te zawarte w ramach pakietu CRD IV, które również oparte są na treści art. 53 TFUE, w odniesieniu do firm inwestycyjnych Przepisy rozporządzenia, którego dotyczy niniejszy wniosek, zastępują przepisy rozporządzenia (UE) nr 575/2013, które również opierają się na art. 114 TFUE, w odniesieniu do firm inwestycyjnych.

2.10. Nowe regulacje nie będą miały wpływu finansowego na budżet UE.

3. Spostrzeżenia i uwagi

3.1. EKES z zadowoleniem przyjmuje fakt, że we wniosku przedstawiono wymogi dotyczące powoływania organów nadzoru ostrożnościowego, kapitału założycielskiego i kapitału istniejącego firm inwestycyjnych, płynności, ryzyka koncentracji, uprawnień nadzorczych i narzędzi służących do sprawowania nadzoru ostrożnościowego nad firmami inwestycyjnymi przez właściwe władze, sprawozdawczości i podawania informacji do wiadomości publicznej, przeglądu nadzorczego i oceny, ładu korporacyjnego i wynagrodzeń. W związku z powyższym przedmiotowa dyrektywa określa reguły nadzorowania i kontroli firm inwestycyjnych i ogranicza wszelkiego rodzaju ryzyko związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez te firmy. Dyrektywa ma zastosowanie do wszystkich firm inwestycyjnych objętych zakresem MiFID II od stycznia 2018 r.

3.2. EKES zwraca uwagę na fakt, że zgodnie z wymogami wniosku państwa członkowskie mają obowiązek wyznaczenia organu wykonującego uprawnienia w zakresie nadzoru ostrożnościowego na mocy dyrektywy. Państwa członkowskie mogą powierzyć te uprawnienia istniejącemu organowi na mocy CRD IV lub wyznaczyć nowy organ do ich wykonywania. Właściwe organy powinny być uprawnione do dokonywania przeglądu i oceny sytuacji ostrożnościowej firm inwestycyjnych oraz, w stosownych przypadkach, do wnioskowania wprowadzenia zmian w obszarach takich, jak wewnętrzne zarządzanie i kontrole, procesy i procedury zarządzania ryzykiem, a także - w stosownych przypadkach - powinny posiadać niezbędne uprawnienia do określania dodatkowych wymogów, w tym w szczególności w zakresie kapitału i płynności.

3.3. Zdaniem EKES-u istotny jest fakt, że właściwe organy powinny ściśle współpracować z władzami lub organami publicznymi odpowiedzialnymi w danym państwie członkowskim za sprawowanie nadzoru nad instytucjami kredytowymi i finansowymi. Państwa członkowskie muszą zapewnić, aby właściwe organy, jako strony Europejskiego Systemu Nadzoru Finansowego (ESNF), współpracowały ze sobą nawzajem oraz z pozostałymi stronami ESNF w zakresie zapewniania przepływu odpowiednich i wiarygodnych informacji. W szczególności organy te powinny zapewnić wymianę informacji dotyczących: struktury zarządzania i własności, zgodności z wymogami kapitałowymi, koncentracji ryzyka i płynności firmy inwestycyjnej, procedur administracyjnych i księgowych oraz mechanizmów kontroli wewnętrznej w firmie inwestycyjnej, jak również wszelkich innych istotnych czynników, które mogą wpływać na ryzyko stwarzane przez firmę inwestycyjną. Tym samym, zdaniem EKES-u, europejski rynek inwestycyjny stanie się bardziej transparentny.

3.4. Właściwe organy mogą przekazywać informacje poufne EUNB, ESMA, Europejskiej Radzie ds. Ryzyka Systemowego (ERRS), bankom centralnym państw członkowskich, Europejskiemu Systemowi Banków Centralnych (ESBC) oraz EBC, w ramach ich kompetencji jako władz monetarnych oraz w stosownych przypadkach organom publicznym odpowiedzialnym za nadzorowanie systemów płatniczych i systemów rozrachunku, jeśli informacje te są niezbędne do wykonywania ich zadań. Tym samym, zdaniem EKES-u, stworzony zostanie europejski system informacji o firmach inwestycyjnych, teoretycznie uniemożliwiający operacje finansowe firmom nierzetelnym.

3.5. Wymogi co do kapitału założycielskiego, w szczególności w odniesieniu do firm inwestycyjnych będących MŚP i nieprzechowujących środków pieniężnych lub papierów wartościowych klientów, wzrastają nieznacznie z 50 000 do 75 000 EUR. Wymogi dotyczące kapitału założycielskiego firm inwestycyjnych o znaczeniu systemowym określono w dyrektywach CRD IV/CRR. EKES po raz kolejny zauważa, że wniosek dotyczący dyrektywy w sprawie nadzoru ostrożnościowego nad firmami inwestycyjnymi stwarza możliwości dla MŚP, w szczególności MŚP rozwijających się za pomocą środków cyfrowych.

3.6. Z danych pozyskanych z ponad 1 200 firm wynika, że 80 % firm spełnia proponowane wymogi dotyczące płynności. Około 70 % firm posiada ponad trzykrotnie wyższą kwotę dostępnych aktywów płynnych. Zatem zdaniem EKES nowe regulacje nie wyeliminują z rynku zdecydowanej większości obecnie istniejących firm inwestycyjnych.

3.7. Polityka wynagrodzeń firm inwestycyjnych musi być przejrzysta i powiązana z ponoszonym ryzykiem oraz generowanymi zyskami. Systemy wynagrodzeń muszą podlegać kontroli i zatwierdzeniu organów nadzorczych. Państwa członkowskie nakładałyby na firmy inwestycyjne obowiązek podawania do wiadomości publicznej polityki wynagrodzeń oraz zapewniałyby, aby te firmy dostarczały właściwym organom informacje na temat liczby osób fizycznych, które otrzymują wynagrodzenie wynoszące co najmniej 1 mln EUR w danym roku obrachunkowym. W takich przypadkach organom należy zapewnić informacje na temat obowiązków służbowych, rodzaju działalności, głównych elementów wynagrodzenia, premii, nagród długookresowych i składek emerytalnych. Informacje byłyby przekazywane do EUNB i publikowane. Zdaniem EKES jest to słuszne działanie, zmierzające do powiązania wynagrodzeń z wynikami ekonomicznymi firm inwestycyjnych.

3.8. EKES z zadowoleniem odnotowuje, że oddziały zagranicznych firm inwestycyjnych podlegają kontrolom i wymogowi przekazywania corocznych informacji na temat nazwy, charakteru działalności i lokalizacji wszelkich jednostek zależnych i oddziału, obrotu, liczby pracowników w przeliczeniu na ekwiwalenty pełnego czasu pracy, zysku lub straty przed uwzględnieniem obciążeń podatkowych, podatkowego obciążenia zysku lub straty oraz otrzymanych dotacji publicznych.

3.9. EKES również popiera fakt, że na mocy art. 33 wniosku dotyczącego dyrektywy właściwe organy miałyby obowiązek podjęcia stosownych działań, jeżeli przegląd i ocena, o których mowa w ust. 1 lit. e) przedmiotowego artykułu, wykażą, że wartość gospodarcza kapitału własnego firmy inwestycyjnej zmniejszyła się o ponad 15 % jej kapitału. W ujęciu ogólnym polegałoby to na zwiększeniu kapitału własnego firmy inwestycyjnej.

4. Uwagi szczegółowe

4.1. EKES uważa, że po objęciu zakresem MiFID rynków wszystkich instrumentów pochodnych w 2007 r. niektóre wyspecjalizowane firmy dokonujące obrotu towarowymi instrumentami pochodnymi zostały całkowicie wyłączone z ram MiFID oraz wymogów ostrożnościowych. Działalność wielu takich firm w zakresie instrumentów finansowych zwykle koncentruje się na zabezpieczaniu powiązanych spółek dominujących przed ryzykiem w odniesieniu do fizycznego generowania, przekazywania, przechowywania lub zakupu towarów bazowych. W zależności od sektora (np. energetyka, rolnictwo) wolumen ich działalności zabezpieczającej może być znaczący, co wiąże się z istotnymi konsekwencjami w odniesieniu do wymogów kapitałowych na podstawie obowiązujących ram. Te firmy będą odtąd prowadziły działalność na podstawie proponowanej dyrektywy w sprawie nadzoru ostrożnościowego nad firmami inwestycyjnymi.

4.2. Zdaniem EKES-u istotne jest, że wnioski dotyczące dyrektywy i rozporządzenia wprowadzają nowe wskaźniki ryzyka (współczynniki K) oraz możliwości stopniowego wprowadzania i ograniczania wyższych wymogów. Współczynniki K uwzględniają ryzyko dla klienta, a w przypadku firm, które zawierają transakcje na własny rachunek i realizują zlecenia klienta we własnym imieniu - ryzyko dla rynku oraz ryzyko dla firmy.

4.3. EKES zauważa, że w swych opiniach w sprawie reformy systemu bankowego oraz zmienionych wymogów kapitałowych i ram restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (ECO/424) ⁵  oraz w sprawie MiFID i MiFIR (INT/790) ⁶ , a także we wcześniejszych opiniach w sprawie pakietu CRD IV/CRR zawsze wspierał wymogi ostrożnościowe dla rynków kapitałowych UE.

Bruksela, dnia 19 kwietnia 2018 r.

	Luca JAHIER
	Przewodniczący
	Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego

1 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 176 z 27.6.2013, s. 1). Łącznie z dyrektywą 2013/36/UE (dyrektywa w sprawie wymogów kapitałowych, CRD IV) (Dz.U. L 176 z 27.6.2013, s. 338) rozporządzenie zapewnia obecne ramy ostrożnościowe dla firm inwestycyjnych.

2 Rynki w dyrektywie w sprawie rynków instrumentów finansowych: dyrektywa 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych zmieniająca dyrektywę Rady 85/611/EWG i 93/6/EWG i dyrektywę 2000/12/WE Parlamentu Europejskiego i Rady oraz uchylająca dyrektywę Rady 93/22/EWG (Dz.U. L 145 z 30.4.2004, s. 1).

3 Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniająca dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 349) oraz rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 84).

4 Sprawozdanie EUNB w sprawie firm inwestycyjnych w odpowiedzi na wniosek Komisji o wydanie opinii z grudnia 2014 r. (EBA/ Op/2015/20). Zgodnie z odpowiednimi artykułami CRR przegląd przeprowadzono w porozumieniu z EUNB, Europejskim Urzędem Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) oraz właściwymi organami krajowymi reprezentowanymi w tych Europejskich Urzędach Nadzoru.

5 Dz.U. C 209 z 30.6.2017, s. 36.

6 Dz.U. C 303, z 19.8.2016, s. 91.

• Identyfikator: Dz.U.UE.C.2018.262.35
• Rodzaj: Opinia
• Tytuł: Opinia Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego "Wniosek dotyczący rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie wymogów ostrożnościowych dla firm inwestycyjnych oraz zmieniającego rozporządzenia (UE) nr 575/2013, (UE) nr 600/2014 i (UE) nr 1093/2010" [COM(2017) 790 final - 2017/0359 (COD)] - "Wniosek dotyczący dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie nadzoru ostrożnościowego nad firmami inwestycyjnymi oraz zmieniającej dyrektywy 2013/36/UE i 2014/65/UE" [COM(2017) 791 final - 2017/0358 (COD)].
• Data aktu: 19/04/2018
• Data ogłoszenia: 25/07/2018