Ramy ładu korporacyjnego w przedsiębiorstwach europejskich (2011/2181(INI)).

Ramy ładu korporacyjnego w przedsiębiorstwach europejskich

P7_TA(2012)0118

Rezolucja Parlamentu Europejskiego z dnia 29 marca 2012 r. w sprawie ram ładu korporacyjnego w przedsiębiorstwach europejskich (2011/2181(INI))

(2013/C 257 E/08)

(Dz.U.UE C z dnia 6 września 2013 r.)

Parlament Europejski,

– uwzględniając zieloną księgę Komisji z dnia 5 kwietnia 2011 r. w sprawie unijnych ram ładu korporacyjnego (COM(2011)0164),

– uwzględniając swą rezolucję z dnia 18 maja 2010 r. w sprawie kwestii deontologicznych związanych z zarządzaniem przedsiębiorstwem ¹ ,

– uwzględniając art. 48 Regulaminu,

– uwzględniając sprawozdanie Komisji Prawnej oraz opinie Komisji Gospodarczej i Monetarnej, Komisji Zatrudnienia i Spraw Socjalnych, Komisji Przemysłu, Badań Naukowych i Energii oraz Komisji Rynku Wewnętrznego i Ochrony Konsumentów (A7-0051/2012),

Podejście ogólne

1. z zadowoleniem przyjmuje przegląd unijnych ram ładu korporacyjnego zainicjowany przez Komisję w zielonej księdze;

2. ubolewa jednak, że w dokumencie tym nie porusza się ważnych kwestii dotyczących ładu korporacyjnego, takich jak podejmowanie decyzji przez zarząd, odpowiedzialność i niezależność członków zarządu, konflikty interesów lub zaangażowanie zainteresowanych stron;

3. wyraża ubolewanie, że w zielonej księdze skupiono się na systemie unistycznym i że wzięto pod uwagę systemu dualistycznego, który jest tak samo często reprezentowany w Europie; podkreśla, że w swoim przeglądzie unijnych ram ładu korporacyjnego Komisja musi uwzględnić prawa i obowiązki powierzone różnym organom spółki na mocy prawa krajowego, a w szczególności różnice pomiędzy systemem unistycznym a dualistycznym; następnie stosuje zasadniczo termin "zarząd" w odniesieniu do funkcji nadzorczej dyrektorów, która w systemie dualistycznym przypada zwykle radzie nadzorczej;

4. podkreśla znaczenie utworzenia bardziej przejrzystego, stabilnego, wiarygodnego i odpowiedzialnego sektora przedsiębiorstw w UE, charakteryzującego się udoskonalonym ładem korporacyjnym; jest zdania, że sektor przedsiębiorstw, oprócz dbania o lepsze wyniki gospodarcze i tworzenie godnych miejsc pracy, powinien być w stanie uwzględniać w swojej działalności kwestie społeczne, etyczne i środowiskowe oraz wypełniać swoje zobowiązania zarówno względem pracowników, akcjonariuszy, jak i całego społeczeństwa;

5. jest jednak zdania, że poprzez samo prawidłowe zarządzanie nie zapobiegnie się podejmowaniu nadmiernego ryzyka; w związku z tym wzywa do przeprowadzenia niezależnego audytu i opracowania zasad uwzględniających różnorodność kultur korporacyjnych występujących w UE;

6. stwierdza, że koniecznym warunkiem jest, aby dobrze zarządzana spółka była przejrzysta oraz odpowiedzialna przed pracownikami, akcjonariuszami i - w stosownych przypadkach - innymi zainteresowanymi stronami;

7. jest zdania, że określona w 2004 r. przez OECD definicja ładu korporacyjnego, zgodnie z którą ład korporacyjny obejmuje szereg relacji pomiędzy kierownictwem przedsiębiorstwa, jego zarządem, akcjonariuszami a innymi zainteresowanymi stronami w przedsiębiorstwie, powinna być szerzej propagowana;

8. uważa, że w następstwie kryzysu finansowego można wyciągnąć wnioski z największych bankructw w świecie biznesu;

9. w związku z tym podkreśla, że należy zwrócić uwagę na ważną rolę, jaką poszczególne komitety (audytu oraz - pod warunkiem, że istnieją w państwach członkowskich - komitety wynagrodzeń i nominacji) odgrywają w kwestii dobrego zarządzania przedsiębiorstwem i wzywa Komisję do nadania im większego znaczenia;

10. jest przekonany, że do wszystkich spółek giełdowych powinien mieć zastosowanie podstawowy zestaw unijnych środków odnoszących się do ładu korporacyjnego; zwraca uwagę, że środki te powinny być proporcjonalne do wielkości, stopnia złożoności i rodzaju spółki;

11. uważa, że inicjatywy dotyczące ładu korporacyjnego powinny iść w parze z proponowanymi przez Komisję inicjatywami dotyczącymi społecznej odpowiedzialności przedsiębiorstw; jest zdania, że w szczególności w obecnej sytuacji gospodarczej i społecznej społeczna odpowiedzialność przedsiębiorstw mogłaby, w połączeniu z ładem korporacyjnym, umożliwić nawiązanie bliższych kontaktów między przedsiębiorstwami a środowiskiem społecznym, w którym te przedsiębiorstwa się rozwijają i działają;

12. podkreśla, że inicjatywa finansowego fair play jest przykładem dobrej praktyki w zakresie ładu korporacyjnego w sporcie; wzywa inne sektory i władze publiczne do dalszego badania tych środków z myślą o wdrożeniu niektórych ich podstawowych zasad;

13. wzywa Komisję do poddawania wszystkich proponowanych przez siebie wniosków ustawodawczych dotyczących ładu korporacyjnego analizie wpływu, która powinna koncentrować się na celach do osiągnięcia oraz na potrzebie utrzymania konkurencyjności przedsiębiorstw;

Zarząd

14. podkreśla, że w systemach unistycznych obowiązki prezesa zarządu i dyrektora generalnego powinny być wyraźnie rozgraniczone; zwraca jednak uwagę, że zasada ta powinna być proporcjonalna do wielkości i specyficznego charakteru przedsiębiorstwa;

15. podkreśla, że w skład zarządów spółek powinny wchodzić niezależne osoby o różnych umiejętnościach, doświadczeniu i wykształceniu oraz że ten aspekt składu zarządów powinien odpowiadać złożoności działalności spółki, a także że do obowiązków akcjonariuszy należy zapewnienie właściwego rozkładu umiejętności wśród członków zarządu;

16. jest zdania, że polityka zatrudnienia w obszarach, w których jest stosowana, powinna być bardzo szczegółowa i opierać się na zasadzie "przestrzegaj lub wyjaśnij"; podkreśla, że opracowywanie i zatwierdzanie tego rodzaju dokumentów politycznych należy do wyłącznych kompetencji akcjonariuszy;

17. wzywa spółki do wdrożenia przejrzystych i merytokratycznych metod w dziedzinie zasobów ludzkich oraz do skutecznego rozwijania i wspierania zdolności i umiejętności kobiet i mężczyzn; podkreśla, że spółki zobowiązane są do zapewnienia równego traktowania mężczyzn i kobiet w miejscu pracy i do zapewnienia im równych szans oraz do wniesienia wkładu w zapewnienie równowagi między życiem zawodowym a prywatnym zarówno kobiet, jak i mężczyzn;

18. podkreśla znaczenie posiadania szerokiego i zróżnicowanego zestawu umiejętności i kompetencji reprezentowanych w zarządzie spółki;

19. wzywa Komisję do jak najszybszego przedstawienia pełnego obrazu sytuacji dotyczącej udziału kobiet we wszystkich typach przedsiębiorstw w Unii Europejskiej oraz zarówno obowiązkowych, jak i nieobowiązkowych środków mających na celu zwiększenie tego udziału, podejmowanych przez sektor gospodarczy i przyjętych ostatnio przez państwa członkowskie, zaś po zakończeniu tego badania, jeżeli przedsiębiorstwa i państwa członkowskie nie podejmą odpowiednich środków, do zaproponowania w trakcie roku 2012 aktów ustawodawczych - w tym przewidujących parytety płci - mających na celu zwiększenie udziału kobiet w kierowniczych organach przedsiębiorstw do 30 % do roku 2015 oraz do 40 % do roku 2020, uwzględniając kompetencje państw członkowskich oraz ich szczególne cechy gospodarcze, strukturalne (np. związane z rozmiarem przedsiębiorstwa), prawne i regionalne;

20. podkreśla, że dyrektorzy muszą poświęcać odpowiednią ilość czasu na wykonywanie swych obowiązków; uważa, że stosowanie uniwersalnych rozwiązań nie jest zalecane; jest zdania, że powinno się zachęcać państwa członkowskie do ograniczenia liczby zarządów, w których może zasiadać dyrektor; zwraca uwagę, że pomogłoby to zwiększyć częstotliwość posiedzeń zarządów oraz poprawić jakość wewnętrznych rad nadzorczych; podkreśla znaczenie pełnej przejrzystości i otwartości członków zarządu jeżeli chodzi o ich pozostałe zobowiązania;

21. zgadza się, że przeprowadzane okresowo oceny zewnętrzne to przydatne narzędzie oceny skuteczności praktyk w zakresie ładu korporacyjnego; jest jednak zdania, że oceny te nie powinny być obowiązkowe;

22. jest zdania, że do obowiązków członków zarządu i rady nadzorczej należy korzystanie ze szkoleń i programów doskonalenia zawodowego niezbędnych do wywiązywania się przez nich z powierzonych im zadań, w stosownych przypadkach z pomocą przedsiębiorstwa;

23. zachęca do ujawniania polityki wynagrodzeń przedsiębiorstw oraz rocznych sprawozdań w sprawie wynagrodzeń, które powinno podlegać zatwierdzeniu przez zgromadzenie akcjonariuszy; podkreśla jednak, że państwa członkowskie powinny móc pójść dalej i określić wymogi dotyczące ujawniania informacji o wynagrodzeniach dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych, co może przyczynić się do poprawy przejrzystości;

24. uważa, że należy wprowadzić surowy nadzór oraz nowe przepisy w celu zakazania wszelkich nadużyć w odniesieniu do wynagrodzeń, premii i rekompensat wypłacanych członkom kierownictwa, którzy jako przedstawiciele sektora przedsiębiorstw finansowych lub niefinansowych uzyskali dofinansowanie od rządu państwa członkowskiego; uważa, że w razie potrzeby należy podjąć działania prawne mające na celu zapobieżenie niewłaściwemu wykorzystywaniu funduszy publicznych;

25. apeluje o opracowanie zrównoważonej długoterminowej polityki wynagrodzeń, która powinna opierać się na długoterminowym funkcjonowaniu poszczególnych pracowników i przedsiębiorstw, w których są zatrudnieni;

26. uważa, że wzrost wynagrodzenia dyrektorów powinien być spójny z długoterminową rentownością ich spółek;

27. popiera uwzględnienie w zmiennym wynagrodzeniu menedżerów elementów długoterminowej stabilności, takich jak uzależnienie części ich zmiennego wynagrodzenia od osiągania celów w zakresie społecznej odpowiedzialności przedsiębiorstw, do których to celów zalicza się przykładowo bezpieczeństwo i higiena pracy oraz zadowolenie pracownika;

28. zwraca uwagę, że zarząd to organ odpowiedzialny za dokonywanie przeglądu i zatwierdzanie strategii spółki obejmującej podejście do ryzyka; powinien on również przestawiać ją w sposób zrozumiały akcjonariuszom, pod warunkiem że jest to możliwe bez ujawniania informacji, które mogłyby zaszkodzić spółce, na przykład w odniesieniu do konkurentów; jest zdania, że zgodnie z obowiązującym ustawodawstwem UE należy w strategii tej uwzględnić ryzyko środowiskowe i społeczne, jako że ma ono istotny wpływ na spółkę;

Akcjonariusze

29. uważa, że należy zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania w sprawy spółki poprzez rozszerzenie ich roli, jednak zaangażowanie to powinno być kwestią indywidualnego wyboru, nie zaś obowiązkiem;

30. uważa jednak, że należy rozważyć nie tylko środki zachęcające do długoterminowych inwestycji, lecz także wymóg pełnej przejrzystości wykonywania prawa głosu ze wszystkich pożyczonych akcji, za wyjątkiem akcji na okaziciela; jest zdania, że należy ponownie rozważyć reakcje inwestorów instytucjonalnych ukierunkowane na tworzenie płynności i utrzymywanie dobrych ratingów, ponieważ takie reakcje zachęcają jedynie do nabywania udziałów krótkoterminowych przez tego rodzaju inwestorów;

31. zwraca uwagę, że dyrektywa w sprawie wykonywania praw akcjonariuszy spółek ² wspiera zasadę równego traktowania akcjonariuszy, w związku z czym wszyscy akcjonariusze (instytucjonalni lub nieinstytucjonalni) mają prawo otrzymywać te same informacje od spółki, niezależnie od liczby posiadanych akcji;

32. apeluje do Komisji o przedstawienie współmiernych propozycji mających na celu określenie ogólnoeuropejskich wytycznych co do rodzaju informacji udostępnianych akcjonariuszom w rocznych sprawozdaniach przedsiębiorstw; jest zdania, że informacje te powinny być wysokiej jakości i użyteczne;

33. zauważa brak długofalowej perspektywy w obrębie rynku oraz wzywa Komisję do przeglądu całego przedmiotowego ustawodawstwa, aby sprawdzić, czy niektóre z wymogów nie przyczyniły się w niezamierzony sposób do tej krótkowzroczności; w szczególności z zadowoleniem przyjmuje propozycję Komisji, aby zrezygnować z wymogu kwartalnego składania sprawozdań przewidzianego w dyrektywie w sprawie przejrzystości, wymogu, który w niewielki sposób poszerza informacje posiadane przez akcjonariuszy i umożliwia jedynie krótkoterminowe transakcje handlowe;

34. z zadowoleniem przyjmuje opracowanie kodeksów dobrych praktyk dla inwestorów instytucjonalnych w całej Unii Europejskiej; uważa, że europejski kodeks dobrych praktyk mógłby zostać przygotowany na podstawie obowiązujących modeli oraz przy współpracy z organami krajowymi;

35. podkreśla, że inwestorzy instytucjonalni posiadają podstawowy obowiązek ochrony swych inwestycji, do ich obowiązków należy również monitorowanie powołanego przez nich podmiotu zarządzającego aktywami w zakresie strategii, kosztów, zawieranych transakcji i stopnia zaangażowania tego podmiotu w spółki będące przedmiotem inwestycji, a co za tym idzie, wymaganie przejrzystości w zakresie wykonywanych przez niego obowiązków powierniczych;

36. w związku z tym uważa, że inwestorzy instytucjonalni powinni posiadać swobodę opracowywania odpowiednich systemów motywacyjnych w stosunkach zawodowych z podmiotami zarządzającymi aktywami;

37. podkreśla, że powinno się zawsze ujawniać konflikty interesów, nawet potencjalne, oraz że na szczeblu UE potrzebne są właściwe działania w tym zakresie;

38. wzywa Komisję do zmiany dyrektywy w sprawie wykonywania praw akcjonariuszy spółek w taki sposób, aby ocenić, jak można w jeszcze większym stopniu rozszerzyć udział akcjonariuszy; uważa w związku z tym, że Komisja powinna przeanalizować w drodze oceny wpływu rolę głosowań elektronicznych na walnych zgromadzeniach spółek notowanych na rynku regulowanym w celu zachęcenia akcjonariuszy, a szczególnie akcjonariuszy transgranicznych, do udziału w głosowaniu;

39. przypomina Komisji o potrzebie wyraźnego zdefiniowania koncepcji działania w porozumieniu, jako że brak jednolitych zasad stanowi jedną z głównych przeszkód na drodze współpracy pomiędzy akcjonariuszami;

40. jest zdania, że doradcy inwestycyjni odgrywają bardzo ważną rolę, jednak ich działalność bardzo często wiąże się z konfliktem interesów; apeluje do Komisji, by w jeszcze większym stopniu uregulowała kwestię doradców inwestycyjnych ze zwróceniem szczególnej uwagi na kwestie przejrzystości i konfliktu interesów; uważa, że doradcom inwestycyjnym powinno się zakazać świadczenia usług konsultingowych na rzecz spółki będącej przedmiotem inwestycji;

41. uważa, że spółki powinny mieć prawo wyboru pomiędzy systemem akcji imiennych a systemem akcji na okaziciela; uważa, że jeżeli spółki zdecydują się na akcje imienne, powinny mieć one prawo znać tożsamość ich właścicieli oraz że na szczeblu UE należy ustalić minimalne wymogi harmonizacyjne w kwestii ujawniania udziałów; jest zdania, że powinno się to odbywać bez uszczerbku dla praw właścicieli akcji na okaziciela do nieujawniania swej tożsamości;

42. zwraca uwagę, że choć kwestię ochrony akcjonariuszy mniejszościowych regulują przepisy krajowego prawa spółek, działania unijne byłyby przydatne w celu wspierania głosowania przez pełnomocnika;

43. popiera wytyczne zawarte w oświadczeniu Europejskiego Forum Ładu Korporacyjnego w sprawie transakcji spółek giełdowych z jednostkami powiązanymi z 10 marca 2011 r.; zachęca Komisję do podjęcia działań na szczeblu UE za pomocą środka tzw. prawa miękkiego, np. zalecenia;

44. jest przekonany, że kwestię systemów akcjonariatu pracowniczego należy regulować na poziomie państw członkowskich i pozostawić je do negocjacji pomiędzy pracodawcami a pracownikami, możliwość uczestnictwa w takim systemie powinna mieć zawsze charakter dobrowolny;

Zasada "przestrzegaj lub wyjaśnij"

45. uważa, że system "przestrzegaj lub wyjaśnij" to pomocne narzędzie w kwestii ładu korporacyjnego; popiera obowiązek stosowania krajowego kodeksu ładu korporacyjnego lub kodeksu postępowania opracowanego przed spółkę; jest zdania, że wszelkie odstępstwa od kodeksu postępowania powinny być wyjaśniane w zrozumiały sposób, a poza wyjaśnieniami należałoby opisać i wyjaśnić alternatywne środki z zakresu ładu korporacyjnego;

46. podkreśla potrzebę poprawy funkcjonowania istniejących zasad zarządzania i zaleceń oraz zapewnienia ich przestrzegania, zamiast nakładania wiążących europejskich zasad dotyczących ładu korporacyjnego;

47. uważa, że kodeksy postępowania mogą prowadzić do zmiany zachowań, oraz że zapisana w nich elastyczność umożliwia powstanie innowacyjnych rozwiązań, które będą się opierać na wzorcowych praktykach z całej UE; uważa, że dzielenie się wzorcowymi praktykami poprawiłoby ład korporacyjny w UE;

*

**

48. zobowiązuje swojego przewodniczącego do przekazania niniejszej rezolucji Radzie oraz Komisji.

1 Dz.U. C 161 E z 31.5.2011, s. 16.

2 Dyrektywa 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (Dz.U. L 184 z 14.7.2007, s. 17.).

• Identyfikator: Dz.U.UE.C.2013.257E.56
• Rodzaj: Rezolucja
• Tytuł: Ramy ładu korporacyjnego w przedsiębiorstwach europejskich (2011/2181(INI)).
• Data aktu: 29/03/2012
• Data ogłoszenia: 06/09/2013