SA: zgodna wola spółdzielców ponad zapisami statutu

Postanowienia statutu spółdzielni mają charakter umowy, a co za tym idzie, przy wykładni jego postanowień należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel poszczególnych zapisów aniżeli opierać się na ich dosłownym brzmieniu - orzekł Sąd Apelacyjny w Katowicach.

Powód będący członkiem spółdzielni mieszkaniowej wniósł o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia członków spółdzielni w sprawie wyboru nowego członka Rady Nadzorczej. Wyjaśnił, że w zawiadomieniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wysłanym przesyłkami poleconymi w proponowanym porządku obrad nie uwzględniono wyborów do Rady Nadzorczej. O decyzji zarządu o uzupełnieniu porządku obrad Walnego Zgromadzenia o punkt dotyczący wyboru nowego członka Rady Nadzorczej członkowie spółdzielni zostali poinformowani jedynie przez wyłożenie projektu uchwały w tej sprawie w siedzibie spółdzielni oraz przez wywieszenie informacji na klatkach schodowych oraz w siedzibie spółdzielni.

Wybór członka Rady przebiegał zgodnie z regulacją statutową

Sąd Okręgowy nie podzielił zapatrywania powoda odnośnie wadliwego trybu podjęcia kwestionowanej uchwały. Sąd uznał, że Walne Zgromadzenie było władne do podejmowania uchwały w kwestii pierwotnie nieobjętej porządkiem obrad. Wskazał, że statut pozwanej spółdzielni uprawniał zarząd do zgłoszenia projektu nowej uchwały na 14 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i zawiadomienia o tym członków właśnie w taki sposób, w jaki zostało to zrealizowane.

LEX Linie Orzecznicze Artykuł pochodzi z programu LEX Linie Orzecznicze Już dziś wypróbuj funkcjonalności programu. Analizy, komentarze, akty prawne z interpretacjami

Statut powtarzał regulację ustawową

Sąd Apelacyjny zwrócił z kolei uwagę, że zaskarżonej uchwały nie można było uchylić na podstawie art. 42 ustawy - Prawo Spółdzielcze. Nie była ona bowiem sprzeczna z postanowieniami statutu, dobrymi obyczajami, nie godziła w interesy spółdzielni ani nie miała na celu pokrzywdzenia powoda. W ocenie Sądu, również tryb uzupełnienia porządku obrad Walnego Zgromadzenia, na którym podjęto skarżoną uchwałę, nie był sprzeczny z przepisami ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych oraz postanowieniami statutu. Sąd podkreślił, że statutowa regulacja przewidująca prawo zgłaszania przez Zarząd Spółdzielni projektów uchwał i żądania zamieszczenia oznaczonych uchwał w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, na co najmniej 14 dni przed wyznaczonym terminem, jest zgodna z art. 83 ust. 10 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych. To, że jednocześnie w statucie istniał zapis wykluczający skuteczność takiej zmiany porządku obrad wymagało wykładni statutu.

Postanowienia statutu należy wykładać zgodnie z wolą spółdzielców

Sąd podkreślił, że statut każdej spółdzielni jest rodzajem umowy zawartej przez jej członków. W umowach należy natomiast raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu (art. 65 k.c.). W związku z tym Sąd uznał, że celem spółdzielców podejmujących uchwałę dopasowującą treść statutu do zmieniających się przepisów ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych nie było z pewnością wprowadzenie procedury sprzecznej z bezwzględnie obowiązującymi przepisami ustawy. Sąd Apelacyjny uznał zatem, że Walne Zgromadzenie dokonując wyboru członka Rady Nadzorczej obradowało w trybie zgodnym z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa oraz zgodnie z prawem wewnątrzspółdzielczym i apelację oddalił.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 30.11.2016 r., sygn. akt I ACa 617/16.

Opracowanie: Marek Sondej