SA: wspólnik - były członek zarządu nie może zaskarżyć uchwały odmawiającej mu absolutorium

Wspólnikowi, byłemu członkowi zarządu spółki z o.o., nie przysługuje legitymacja do zaskarżenia uchwały o odmowie udzielenia mu absolutorium, a zarzuty dotyczące uchwały może podnosić jedynie w toku postępowania z tytułu odpowiedzialności wobec spółki - uznał Sąd Apelacyjny w Białymstoku.

Powód wystąpił z pozwem przeciwko spółce z o.o., której był wspólnikiem, o stwierdzenie nieważności uchwał zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki albo ich uchylenie. Wyjaśnił, że zgromadzenie wspólników, w którym uczestniczył, podjęło kilka uchwał, niezgodnych z umową spółki i przepisami prawa. Jedną z zaskarżonych była uchwała odmawiająca udzielenia mu absolutorium z pełnienia funkcji członka zarządu spółki.

Naruszono dobre obyczaje
Sąd I instancji uwzględnił powództwo tej w części, która dotyczyła przedmiotowej uchwały. Oceniając jej ważność, Sąd zwrócił uwagę, że skoro zgromadzenie spółki udzieliło absolutorium drugiemu członkowi zarządu, to nie było podstaw aby odmawiać go powodowi, który swoją funkcję sprawował w tym samym czasie, i to jedynie przez kilka miesięcy. Zaskarżona uchwała była zdaniem Sądu sprzeczna z dobrymi obyczajami, gdyż dobrym obyczajem jest ocenianie władz spółki, zwłaszcza małej, w której decyzje nie mogły zapadać bez wiedzy drugiego członka zarządu, według jednakowych kryteriów. Odmowa udzielenia absolutorium otwiera natomiast drogę do odpowiedzialności członka zarządu wobec spółki i jego ewentualną odpowiedzialność odszkodowawczą.

Zarzut apelacyjny – powód nie miał legitymacji
W apelacji pozwana spółka zwróciła m.in uwagę, że powodowi nie przysługiwała legitymacja do wystąpienia z żądanym powództwem, gdyż nie znajduje się on w katalogu podmiotów wymienionych w art. 250 k.s.h.

LEX Navigator Prawo Handlowe >>

Nie wszystkim przysługuje prawo zaskarżenia uchwały
Z tym stanowiskiem zgodził się Sąd Apelacyjny i powództwo w sprawie oddalił. Podkreślił, że treść art. 250 k.s.h. wskazuje na zamknięty krąg osób uprawnionych do wystąpienia z żądaniem stwierdzenia nieważności albo uchylenia uchwały zgromadzenia. W konfiguracji przedmiotowej sprawy powód nie spełniał zatem kryteriów, jakie powinien posiadać legitymowany podmiot.

Powodowi nie przysługiwał status wspólnika
Zaskarżona uchwała dotyczyła kwestii związanej z udzieleniem powodowi jako byłemu członkowi zarządu absolutorium. Powód nie brał udziału w głosowaniu nad jej przyjęciem gdyż z mocy art. 244 k.s.h. był wyłączony od głosowania w tym przedmiocie. Stąd też, zdaniem Sądu, powoda nie można uznać za wspólnika, o którym mowa w art. 250 k.s.h. Sąd Apelacyjny podkreślił, że brak legitymacji do zaskarżania uchwały przez wspólnika, który był wyłączony od głosowania jest wyrazem świadomego zabiegu ustawodawcy, który właśnie w ten sposób udaremnia wspólnikowi blokowanie inicjatywy spółki w wystąpieniu z powództwem dotyczącym odpowiedzialności takiego wspólnika. Sąd odmówił też powodowi legitymacji jako byłemu członkowi zarządu, wskazując, że co do zasady nie przysługuje ona osobie odwołanej ze składu organu spółki z o.o.

Wyrok SA w Białymstoku z 9.11.2017 r. I ACa 416/17.