Naczelny Sąd Administracyjny, rozpoznając skargi kasacyjne od wyroku Wojewódzkiego Sąd Administracyjny we Wrocławiu z 31 stycznia 2017 r. (sygn. akt I SA/Wr 1167/16), do rozstrzygnięcia miał dwie kwestie sporne. Po pierwsze ‒ czy nabycie zorganizowanego przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, po drugie ‒ czy przy sprzedaży całości przedsiębiorstwa opodatkowana jest również wartość dodatnia firmy (goodwill), na którą składają się uznanie i renoma rynkowa, wartość doświadczenia pracowników czy kontakty handlowe.
PCC od wartości rzeczy i praw majątkowych
Naczelny Sąd Administracyjny uznał za prawidłowe stanowisko sądu I instancji, że sprzedaż przedsiębiorstwa podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w odniesieniu do poszczególnych składników, przy czym opodatkowana jest tylko sprzedaż rzeczy i praw majątkowych (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o PCC), a inne składniki przedsiębiorstwa nie podlegają opodatkowaniu. Według NSA, sąd I instancji trafnie zauważył, że skoro przepis art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC nakazuje przyjęcie w przypadku sprzedaży podstawy opodatkowania w wysokości wartości rynkowej rzeczy i praw majątkowych a nie ceny, to należy przyjąć, że chodzi o wartość, jaką rzeczy te mają niejako „same w sobie”, bez uwzględniania zobowiązań.
Jak podkreślił NSA, stanowisko takie jest konsekwencją braku w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych definicji legalnej pojęcia prawa majątkowego. Sąd zaznaczył, że pojęcie prawa majątkowego nie posiada definicji legalnej w obowiązujących przepisach prawa. Zwrot ten nie jest uregulowany w kodeksie cywilnym ani w ustawach szczególnych, pomimo tego, że określenie prawo majątkowe jest ściśle związane z prawem cywilnym. Kwestię tę ustawodawca pozostawił do rozstrzygnięcia doktrynie, która dość zgodnie przyjmuje, że majątkowy charakter posiadają przede wszystkim prawa związane z własnością oraz prawa na dobrach niematerialnych oparte na czynniku ekonomicznym.
Zobacz również: Koniec sporu o usługi budowlane w VAT >>
Goodwill to wartość ekonomiczna
NSA podzielił także pogląd sądu I instancji co do zakresu niezdefiniowanego w ustawie pojęcia dodatniej wartości przedsiębiorstwa (goodwill) i jego ekonomicznego znaczenia. Jak zaznaczył, chodzi o wartość przedsiębiorstwa, jego niematerialne aktywa, na które składają się m.in. dochodowość, lokalizacja, organizacja marketingowa, reputacja, klientela. Goodwill to nadwyżka zyskowności danego przedsiębiorstwa nad średnią zdolnością generowania zysków podmiotów z danej branży. Wartość firmy (czyli nazwy przedsiębiorstwa, jego marki), w tym goodwill, staje się składową wartości przedsiębiorstwa, będąc nadwyżką godziwie oszacowanej wartości podmiotu gospodarczego ‒ z uwzględnieniem zdolności do generowania zysków w przyszłości ‒ nad sumą wartości jego aktywów. Goodwill jest definiowana też jako suma wartości elementów poza majątkowych, pozamaterialnych przedsiębiorstwa.
Według NSA, w literaturze cywilistycznej wskazuje się także, że goodwill to inny, niż wymieniony w przepisie art. 55¹ k.c. składnik przedsiębiorstwa. Zaliczono go bowiem do kategorii korzystnych sytuacji faktycznych oraz innych wartości ekonomicznych niebędących prawami podmiotowymi obok m.in.: klienteli, lokalizacji, posiadania rzeczy, ekspektatywy, tajemnic produkcji, systemu organizacyjnego, informacji dotyczących rynku, doświadczenia produkcyjnego i handlowego, dostępu do kredytu, stopnia ściągalności wierzytelności. Wartość firmy (dodatnia) jest zapłatą za te stany faktyczne istniejące w przedsiębiorstwie, które wymykają się procesom definiowania przez prawo prywatne oraz także procesom ochrony gwarantowanej przez prawo. Chodzi np. o organizację, doświadczenie i zaangażowanie pracowników – wartość, która nie może być przez prawo zabezpieczona.
Jak zaznaczył NSA, zarówno w prawie podatkowym, jak i cywilnym nie ma definicji prawa majątkowego. Ustawodawca nie zdefiniował także goodwill jako prawo majątkowe. W piśmiennictwie i w orzecznictwie funkcjonują sprzeczne, wzajemnie wykluczające się poglądy co do charakteru goodwill. Według jednych jest to prawo majątkowe, a według innych jest to pewien stan faktyczny. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 28 czerwca 2018 r. (sygn. akt II FSK 1932/16) przyjął, że goodwill nie jest prawem majątkowym a pewnym stanem faktycznym uzewnętrznionym w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa. I do tego stanowiska przychylił się sąd w składzie rozpoznającym tę sprawę, aprobując tym samym stanowisko zajęte przez sąd I instancji.
Cena promocyjna: 169 zł
|Cena regularna: 169 zł
|Najniższa cena w ostatnich 30 dniach: zł
Według NSA, należyte rozumienie pojęcia goodwill uzasadnia odwołanie się do ustawy o rachunkowości czy ustaw o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawa o CIT) oraz o podatku dochodowym od osób fizycznych (ustawa o PIT), które postrzegają wartość firmy wyłącznie w kategoriach ekonomicznych traktowanych przez inwestorów jako cena zakupu oczekiwanych korzyści ekonomicznych nabywanych wraz z aktywami. Zdaniem NSA, analiza przepisów art. 33 ust. 4 i art. 44b ust. 10 ustawy o rachunkowości, art. 16g ust. 2 ustawy o CIT oraz art. 22g ust. 2 ustawy o PIT pozwala na pogląd, że wartość (dodatnia) firmy (goodwill) jest wartością wyrażoną w pieniądzu przyjętą do celów podatkowych (w podatkach dochodowych) i bilansowych. Ma ona charakter kalkulacyjny (arytmetyczny). Jest zatem jedynie wartością ekonomiczną (sytuacją faktyczną wpływającą dodatnio na wartość przedsiębiorstwa), a nie prawem podmiotowym. Wbrew stanowisku organu (a także stanowisku przyjętemu w wyroku NSA z dnia 14 listopada 2018 r., sygn. akt II FSK 3253/16) wartość firmy nie może być samodzielnie przedmiotem obrotu, albowiem nie ma cech zbywalność i nie istnieje jego zobiektywizowana wartość. Nie jest w związku z tym np. możliwe porównanie dwóch renom przedsiębiorstw. Wartość goodwill objawia się wyłącznie jako składnik ceny sprzedaży przedsiębiorstwa, co nie jest pojęciem tożsamym z wartością rynkową. Cena jest zawsze wartością subiektywną zależną od wielu czynników, także np. od wyniku negocjacji stron umowy a wartość rynkowa jest pojęciem obiektywnym.
Jak zaznaczył NSA, dodatnia wartość firmy (goodwill) jest pewnym stanem faktycznym, uzewnętrznionym w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa, nie stanowiąca jakiegokolwiek prawa podmiotowego, a tym samym nie mogąca być przedmiotem samodzielnego obrotu gospodarczego, a w konsekwencji dodatnia wartość firmy (goodwill) nie jest wobec tego prawem majątkowym w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o PCC.
Wyrok NSA z 23 maja 2019 r., sygn. akt II FSK 1393/17
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
