We wtorek rząd przyjął projekt noweli niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (tzw. Pakiet MŚP). Ministerstwo Przedsiębiorczości i Technologii – autor projektu – twierdzi, że wprowadzi on prawie 50 uproszczeń, dzięki którym w kieszeniach przedsiębiorców zostanie przez 10 lat blisko 4 mld zł. Nowela poza ustawami podatkowymi oraz prawem pracy zmienia też kodeks cywilny oraz kodeks spółek handlowych.
Uchwały będzie można podejmować zdalnie
Mariusz Haładyj, wiceminister przedsiębiorczości i technologii zaznacza, że projekt zmienia szereg reguł w funkcjonowaniu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Dzięki niemu możliwe będzie podejmowanie wszystkich uchwał przez wspólników na odległość, w trybie obiegowym. Doprecyzowana zostanie także procedura rezygnacji ostatniego w spółce członka zarządu albo rady nadzorczej. W takiej sytuacji będzie on zobowiązany do zwołania jednocześnie zgromadzenia wspólników. – Zapewni to niezwłoczne powołanie nowego składu organu spółki – podkreśla wiceminister Haładyj. To rozwiązanie zostało wypracowane wspólnie z Ministerstwem Sprawiedliwości. Nowela jednoznacznie rozstrzygnie, że w skład zarządu spółki partnerskiej mogą wchodzić, oprócz partnerów, także osoby trzecie. Wprowadzone zostaną też reguły zwrotu przez wspólników zaliczek pobranych na poczet dywidendy, gdy spółka osiągnie stratę albo nie osiągnie zysku w założonej wysokości. Skrócony zostanie też do 5 lat okres obowiązkowego przechowywania zatwierdzonych sprawozdań finansowych. Obecnie obowiązek ten jest bezterminowy.
Umowa do potwierdzenia
W efekcie uzgodnień z Ministerstwem Sprawiedliwości zostanie też zmieniony art. 39 Kodeksu cywilnego dotyczący skutków prawnych czynności dokonanych bez umocowania. Zgodnie z nowym jego brzmieniem, jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, za którą czynność została dokonana. Druga strona będzie mogła wyznaczyć termin do jej potwierdzenia. Jego brak będzie skutkował nieważnością umowy i powstaniem po stronie osoby prawnej, jak i jej kontrahenta, roszczenia odszkodowawczego. Nowe jego brzmienie będzie więc spójne z art. 103 Kc. Zdaniem wiceministra Haładyja zmiana art. 39 pozwoli zwiększyć bezpieczeństwo obrotu gospodarczego. Maciej Szewczyk, radca prawny z kancelarii Wardyński i Wspólnicy przyznaje, że w dotychczasowym stanie prawnym występuje swoista luka prowadząca do niekonsekwentnego traktowania skutków prawnych czynności dokonanych w imieniu osoby prawnej, np. spółki przez piastuna jej organu, np. zarządu oraz przez pełnomocnika (rzekomego pełnomocnika). - Proponowane rozwiązanie zrównuje więc w zasadzie skutki prawne działania bez umocowania lub z przekroczeniem umocowania przez pełnomocnika oraz piastuna organu osoby prawnej - uważa Maciej Szewczyk.
Cena promocyjna: 239.2 zł
|Cena regularna: 299 zł
|Najniższa cena w ostatnich 30 dniach: zł
Reosrt w uzasadnieniu projektu podkreśla, że obecnie w orzecznictwie Sądu Najwyższego prezentowane są dwa wzajemnie wykluczające się poglądy odnośnie sankcji za zawarcie umowy bez umocowania. Pierwsza z nich dopuszcza odpowiednie stosowanie przepisów o czynnościach dokonanych przez pełnomocnika z przekroczeniem zakresu umocowania, „fałszywego” pełnomocnika (art. 103 Kc), druga zakłada bezwzględną nieważność takich czynności, np. wyrok SN z 2 lutego 2015 r. III PK 142/14 oraz wyrok SN z 12 lutego 2013 r., sygn. IV CSK 361/13.
Wiele umów, jedna deklaracja o podatku od czynności cywilnopranych
Nowelizacja umożliwi też składania zbiorczej deklaracji oraz jednorazowej zapłaty podatku z tytułu wszystkich umów o jednorodnym charakterze, które zostały zawarte przez podatnika w okresie miesiąca. Zdaniem MPiT odciąży to w szczególności tych przedsiębiorców, którzy obecnie muszą składać kilkadziesiąt lub nawet kilkaset deklaracji miesięcznie, np. w przypadku zakupu od osób fizycznych rzeczy używanych na potrzeby prowadzenia działalności gospodarczej. Z tym, że minister właściwy do spraw finansów publicznych określił w rozporządzeniu przypadki, w których może być złożona zbiorcza deklaracja w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych.
Przepisy zmieniające kodeks cywilny i kodeks spółek handlowych mają zacząć obowiązywać od 1 stycznia 2019 r. Teraz projekt trafi do Sejmu.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.