Problem prawny dotyczył interpretacji umowy ramowej na podstawie art. 65 kodeksu cywilnego. Sądy ustalały sprzecznie, na co strony się zgodziły w kontrakcie budowlanym.
Wystawienie weksla
Spółka U. Constraction złożyła pozew w postępowaniu nakazowym, domagała się na podstawie weksla od poręczyciela Grupy KPMG 515 tys. zł.
Czytaj: Jak przygotować dobrą umowę o roboty budowlane?
Czytaj w LEX: Interpretacja umów o roboty budowlane opartych na warunkach FIDIC >
W maju 2015 r. sąd I instancji utrzymał w mocy nakazy zapłaty. Pozwana Grupa twierdziła, że żądana suma nie jest należna, gdyż weksel in blanco był nieprawidłowo wypełniony. Weksel, według pozwanej, który miał zabezpieczać kwotę zobowiązania wykracza poza rzeczywistą sumę należności, która ograniczała się do ok. 300 tys. zł. Powód chciał tym wekslem objąć inne zobowiązania.
Cena promocyjna: 36.75 zł
|Cena regularna: 49 zł
|Najniższa cena w ostatnich 30 dniach: zł
Dwa różne wyroki
Sąd Okręgowy w Białymstoku, który uwzględnił powództwo ustalił, że wystawienie weksla łączyło się z umową ramową o współpracy z 2014 r. tych dwóch przedsiębiorstw. Umowa była potrzebna dla realizacji dużej inwestycji - obwodnicy Żywca. Sąd stwierdził, że nie ma ograniczeń kwotowych weksla.
Czytaj w LEX: Uzupełnienie weksla in blanco >
Stosunki między stronami układały się zgodnie, do czasu podpisania kolejnej umowy, tym razem - chodziło o najem szalunków do budowy drogi i mostu. Gdy termin realizacji się przedłużał, konflikt narastał.
Sąd apelacyjny zmienił wyrok, uchylił nakaz zapłaty i powództwo oddalił. Orzekł, że umowa ramowa obejmowała tylko zlecenie na budowę, a inne zobowiązania znajdowały się poza umową o współpracy. Zwłaszcza, że strony postanowiły, iż jeśli wartość budowy przekroczy 10 proc. umówionej kwoty, to trzeba podpisać nowe zlecenie. Poza tym, zlecenie dotyczące szalunku nie było objęte zobowiązaniem wekslowym.
Czytaj w LEX: Weksel in blanco jako metoda zabezpieczenia roszczeń >
Skarga kasacyjna spółki powodowej
Strona powodowa twierdziła, że wyrok sądu apelacyjnego jest błędny, gdyż sąd ten źle zinterpretował zapis " przy rozliczenia wartości zlecenia, które przekroczy granice pełnomocnictwa, strony będą zobowiązane do podpisania nowej umowy".
W zarzutach od nakazu zapłaty nie ma słowa o wygaśnięciu zobowiązania - twierdził pełnomocnik spółki powodowej radca prawny Krzysztof Szwaj.
Zobacz procedurę w LEX: Postępowanie w sprawie z powództwa (nakazowego) o zapłatę określonej w petitum pozwu kwoty pieniężnej wynikającej z wypełnionego przez powoda weksla własnego niezupełnego (weksla in blanco) >
Natomiast strona pozwana uważała, że poręczeniem wekslowym można zabezpieczyć postanowienia umowy ramowej, która określała sposób zawierania umów w przyszłości. Umowa ramowa precyzowała obowiązki stron, w sytuacji, gdy przekroczony zostanie limit zobowiązania określony na 390 tys. z VAT. - Po przekroczeniu tej kwoty należy wykonać obowiązki - podkreślał adwokat pozwanej Łukasz Urbanek. - Powód obowiązków nie wykonał, więc poręczyciel był zwolniony z odpowiedzialności na przyszłość - dodał. Celem umowy bowiem było zapoznanie się przez poręczyciela o jego przyszłych obowiązkach - stwierdził.
SN uchyla wyrok II instancji
Sąd Najwyższy w wyroku z 28 sierpnia br. stwierdził, że skarga kasacyjna jest zasadna. Zarzut naruszenia art. 65 kc był słuszny w zakresie wykładni umowy.
- Postanowienie w sprawie wartości zlecenia skutek wywierało po przekroczeniu ustalonej kwoty - powiedział sędzia sprawozdawca Roman Trzaskowski. - W istocie strony wyszły poza granice kontraktu, więc wniosek jest taki, że pozostała wymiana handlowa nie mieściła się w ustalonych ramach, mimo, że mieściła się w umowie współpracy.
SN orzekł, że Sąd Apelacyjny podjął się zbyt radykalnej interpretacji, gdyż nie uwzględnił szerszego kontekstu, tj. okoliczności zawarcia kontraktu takich jak dotychczasowa zgodna współpraca, płacenie faktur przez rok, według zlecenia na budowę itd.
Sąd II instancji skoncentrował się tylko na ostatnim zleceniu, a przecież należało uwzględnić zapis umowy ramowej, że " warunki w ofercie mogą być zmieniane". Oferta ma przewagę nad zleceniem - podkreślił sędzia Trzaskowski. Ponadto szacunkowa wartość zlecenia nie była zapisana, więc ograniczenie ram współpracy okazało się przedwczesne.
Sygnatura akt IV CSK 407/18, wyrok z 28 sierpnia 2019 r.
Cena promocyjna: 36.75 zł
Cena regularna: 49 zł
Najniższa cena w ostatnich 30 dniach: zł
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
