Podstawą do zaskarżenia uchwał zgromadzenia spółki kapitałowej przez jej udziałowca nieobecnego na zgromadzeniu, który nie mógł wykonywać prawa głosu są: bezzasadne niedopuszczenie do udziału w obradach zgromadzenia lub niewłaściwe powiadomienie o takim zgromadzeniu.
Wymienione podstawy prawne są samodzielne, ale w niektórych stanach faktycznych nie jest wykluczone ich kumulatywne zastosowanie. Powództwo o stwierdzenie nieważności lub o uchylenie uchwały zgromadzenia (żądanie może być ewentualne) – najwyższego organu spółki kapitałowej - zabezpieczają prawo głosu udziałowca, które jest jednym z atrybutów jego prawa własności.
Czytaj też: Obowiązki członków zarządu wobec wierzycieli a lojalność – perspektywa angielska
Prawo głosu a orzeczenia
Wagę problemu podkreślił wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie - I Wydział Cywilny z dnia 27 października 2016 r. (I ACa 413/16) Wynika z niego, że „prawo głosu jest niewątpliwie podstawowym prawem organizacyjnym (korporacyjnym) wspólnika w spółce z ograniczona odpowiedzialnością. Przysługuje ono każdemu wspólnikowi z mocy ustawy i ma charakter bezwzględny, co wyraża się w tym, że wspólnik nie może zostać pozbawiony tego prawa na podstawie umowy spółki ani tym bardziej uchwały wspólników. Wykonywanie prawa głosu pozwala wspólnikowi współdecydować w sprawach spółki, które wymagają - zgodnie z ustawą lub umową spółki - uchwały wspólników. Głosowanie nad uchwałami daje mu możliwość bezpośredniego wpływu na podejmowanie najważniejszych decyzji w spółce, gdyż przede wszystkim takie zastrzeżone są do właściwości wspólników. Przez wykonywanie prawa głosu wspólnik realizuje swój status w zakresie wpływu na funkcjonowanie, organizację i działalność spółki”.
Pozbawienie udziałowca spółki kapitałowej możliwości wykonywania przez niego prawa głosu może mieć bardzo różne przejawy. Niekiedy zachowanie spółki może nosić pozór zachowania formalnie zgodnego z prawem. Zatem niejednokrotnie może powstać spór co do tego, czy prawo głosu zostało rzeczywiście naruszone.
Z kolei Sąd Najwyższy - Izba Cywilna w uzasadnieniu uchwały z 17 listopada 2011 r. (III CZP 68/11) wskazał, że: „językowe znaczenie zwrotu "bezzasadny" wskazuje, że chodzi o stan braku podstawy, uzasadnienia czy zasady. Z kolei zwrot "zasada" łączony jest zarówno z prawem rządzącym jakimiś procesami, podstawą na której coś się opiera, regułą, jak i normami postępowania, uznanymi przez kogoś za obowiązujące. Językowe znaczenie zwrotu "bezprawny" to niezgodność z prawem, zabronienie przez prawo, czy nielegalność. Na gruncie prawa cywilnego przyjmowane jest, że "bezprawność" obejmuje obok naruszenia przepisów prawa również naruszenie norm moralnych i obyczajowych, określanych terminem zasady współżycia społecznego "dobrych obyczajów”. To bardzo istotne stwierdzenie ujmujące istotę problemu funkcjonowania spółki kapitałowej.
W ramach stosunku spółki nie chodzi tylko formalne dopełnienie wymogów prawnych. Zachowanie spółki kapitałowej pozornie zgodne z wymogami prawa, ale w rzeczywistości będące nielojalnym postępowaniem wobec udziałowca może być traktowane jako nadużycie prawa podmiotowego (art. 5 KC w zw. z art. 2 KSH).
Jak dalej wywiódł SN „bezzasadne niedopuszczenie obejmuje ogół przyczyn, wszelkie sytuacje, które uniemożliwiły akcjonariuszowi uczestniczenie w walnym zgromadzeniu, będące zarówno następstwem działania sprzecznego z prawem, jak i takich, które mimo braku tej sprzeczności nie miały uzasadnionych podstaw, nie wyłączając zasad wyznaczających dobre obyczaje, w tym obowiązek stałego współdziałania akcjonariuszy, będący fundamentem dyrektywy lojalności opartej na dobrej wierze, uczciwości i dobrych obyczajach. Obowiązek respektowania przez spółkę, także spółkę akcyjną, dobrych obyczajów wynika z przewidzianego w art. 3 i art. 301 KSH obowiązku współdziałania akcjonariuszy w ramach realizowania celu, dla którego spółka została zawiązana”.
Cena promocyjna: 84.55 zł
|Cena regularna: 89 zł
|Najniższa cena w ostatnich 30 dniach: 66.75 zł
Liczą się nie tylko same przepisy
Zatem organizacja stosunków w spółce kapitałowej powinna podlegać nie tylko przepisom prawa, ale także zasadom corporate governance. Zgodnie z pkt II.C. G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023 akcjonariusze powinni mieć możliwość skutecznego uczestnictwa i głosowania na zgromadzeniach akcjonariuszy oraz powinni być informowani o zasadach, w tym procedurach głosowania, które regulują zgromadzenia akcjonariuszy. Akcjonariusze powinni otrzymywać wystarczające i terminowe informacje dotyczące daty, formatu, miejsca i porządku obrad walnych zgromadzeń, a także w pełni szczegółowe i terminowe informacje dotyczące kwestii, które mają zostać rozstrzygnięte na zgromadzeniu (pkt II.C.1.).
Organizacja zgromadzeń akcjonariuszy powinna umożliwiać sprawiedliwe traktowanie wszystkich akcjonariuszy (pkt II.C.2.). Konieczne jest zatem zastosowanie zasady pari passu (równego kroku). Nie dopuszcza ona m.in. nierównego dostępu do informacji. Akcjonariusze mniejszościowi powinni być chronieni przed nadużyciami ze strony lub w interesie akcjonariuszy kontrolujących działających bezpośrednio lub pośrednio i powinni mieć skuteczne środki dochodzenia roszczeń (pkt II.G.).
„Bezzasadne niedopuszczenie”, czyli co konkretnie
Kazuistyka jest bardzo bogata w tym zakresie. Uchwała SN z 17 listopada 2011 r. (III CZP 68/11) wskazywała, że akcjonariuszem bezzasadnie niedopuszczonym do udziału w walnym zgromadzeniu może być także akcjonariusz, którego pełnomocnikowi uniemożliwiono wykazanie właściwego umocowania do udziału w zgromadzeniu.
Bardzo stanowczo odniósł się do tego zagadnienia Sąd Apelacyjny w Lublinie - I Wydział Cywilny w wyroku z 5 października 2021 r. (I AGa 58/21) zdaniem którego przez „bezzasadne niedopuszczenie” należy rozumieć „nie tylko niewpuszczenie lub usunięcie z sali obrad, ale też błędne interpretowanie przepisu przewidującego wyłączenie prawa głosu, niesłuszne podważenie udzielonego pełnomocnictwa, uniemożliwienie wzięcia udziału w dyskusji lub głosowaniu, jak też wszelkie inne przyczyny niemające uzasadnienia w obowiązujących przepisach prawa”.
Swój wywód SA w Lublinie zamknął istotną konkluzją: „Oznacza to konieczność szerokiego ujmowania przyczyn niedopuszczenia wspólnika do udziału w zgromadzeniu w kategorii >bezzasadności
Dochowanie prawa, ale złamanie dobrych obyczajów
Inny stan faktyczny leżał u podstaw rozstrzygnięcia w wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi - X Wydział Gospodarczy z 26 maja 2021 r. (X GC 102/17). Wspólnik wraz z pełnomocnikiem stawił się w siedzibie spółki celem uczestnictwa w zgromadzeniu i zażądał od zarządu spółki pewnych dokumentów. Przebieg dalszych wydarzeń był następujący. Prezes zarządu otworzył obrady zgromadzenia, a następnie ogłosił przerwę w obradach i opuścił pomieszczenie w którym odbywało się zgromadzenie celem przygotowania żądanych dokumentów. Ponieważ zgromadzenie nie było kontynuowane wspólnik wraz z pełnomocnikiem opuścili siedzibę pozwanej spółki. Po tym zdarzeniu prezes zarządu powrócił na salę obrad i oświadczył o kontynuacji zgromadzenia. Wybrany został przewodniczący zgromadzenia, protokolant oraz przyjęty został porządek obrad, w którym znalazło się m.in. podjęcie uchwały o przymusowym umorzeniu udziałów wspólnika, który opuścił siedzibę spółki. Uchwała ta została przyjęta, zaś przewodniczący zgromadzenia dokonał zamknięcia zgromadzenia.
Z kolei w wyroku SN - Izba Cywilna z 26 marca 2009 r. (I CSK 253/08) powołano się na stanowisko Sądu Apelacyjnego, w którym uznano że „wręczenie powodowi do rąk własnych zaproszenia na zgromadzenia spółki kapitałowej przez prezesa zarządu pozwanej, dokonane w obecności dwóch funkcjonariuszy policji, oznacza powiadomienie powoda o terminie i porządku obrad pomimo niezachowania sposobu przewidzianego w art. 238 par. 1 ksh".
Odmienny niż określony w art. 238 par. 1 ksh sposób powiadomienia wspólnika o zwołaniu zgromadzenia nie jest równoznaczny z nieważnością podjętych na nim uchwał, choć może skutkować przyznaniem wspólnikowi, na podstawie art. 250 pkt 4 ksh legitymacji czynnej do zaskarżenia tych uchwał, stwierdził Sąd Apelacyjny. Następnie uznał, że podstawą stwierdzenia nieważności uchwały, także powziętej przez zgromadzenie wspólników spółki z o.o., mogą być tylko takie uchybienia formalne, które wywarły wpływ na jej treść”.
Zatem pozorne dopełnienie formuł prawnych, jednak z rażącym naruszeniem dobrych obyczajów czy naruszeniem zasad corporate governance pozwala na uruchomienie instrumentów ochrony prawnej.
Prof. dr hab. Rafał Adamus, radca prawny, wykładowca w Katedrze Prawa Gospodarczego i Finansowego Uniwersytetu Opolskiego, arbiter w Sądzie Polubownym przy Regionalnej Izbie Gospodarczej w Katowicach
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
![Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wzory umów, pism i dokumentów [PRZEDSPRZEDAŻ]](/gfx/prawopl/_thumbs/produkty_foto/82764/978-83-8390-422-1_,mn6D62SdolTgn7bKqdfXjIVm.jpg.webp)
