W orzecznictwie Sądu Najwyższego i sądów powszechnych zarysowały się trzy dominujące stanowiska. W ich świetle, w braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego), oświadczenie woli członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji ze sprawowania tej funkcji powinno być złożone: - jednemu członkowi zarządu lub prokurentowi spółki zgodnie z art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 k.s.h. Albo - radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uchwałą zgromadzenia wspólników, zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h., a w spółce akcyjnej uchwałą walnego zgromadzenia, zgodnie z art. 379 § 1 k.s.h. Możliwe jest trzecie rozwiązanie - organowi uprawnionemu do powoływania członków zarządu spółki (wyrok SN z dnia 7 maja 2010 r., III CSK 176/09; wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 10 września 2013 r., III AUa 1478/12; wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 27 sierpnia 2014 r., I ACa 895/13).
Podjęcie uchwały rozstrzygającej te rozbieżności było niezbędne z uwagi na brak pewności prawa w tak istotnej kwestii, jaką jest skład zarządu spółki.
Członek zarządu nie musi być „więźniem spółki”
Niespójność wykładni godziła przede wszystkim w interes członka zarządu zamierzającego złożyć rezygnację. Jego uprawnienie - zdaniem Sądu Najwyższego - w tym zakresie nie powinno podlegać ograniczeniom ani utrudnieniom, gdyż staje się on w ten sposób „więźniem spółki”. W praktyce niejasny stan prawny prowadził nieraz do składania przez członka zarządu oświadczenia o rezygnacji „na wszelki wypadek” wszystkim organom spółki i jej wspólnikom.
Powstawało także ryzyko dla samej spółki, która działa przez swoje organy, jej właściwa reprezentacja wymaga zatem pewności, kiedy zachodzi konieczność powołania zarządu czy też uzupełnienia jego składu. Ustalenie, czy rezygnacja członka zarządu była skuteczna, ma ponadto znaczenie dla ustalenia, czy ponosi on odpowiedzialność za dane zobowiązanie, co ma w konsekwencji wpływ na sytuację prawną wierzycieli.
Oświadczenie jednostronne
Uzasadnieniem dla przyjęcia rozwiązania ujętego w uchwale, zgodnie z którym oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji jest składane jednemu z członków zarządu lub prokurentowi spółki, ma oparcie w konstrukcji ogólnej reprezentacji spółki. Sąd Najwyższy wyraził je w wyroku z 21 stycznia 2010 r., II UK 157/09: „Oświadczenie woli o rezygnacji z funkcji członka zarządu jest jednostronną czynnością prawną, która wywołuje skutek w niej wyrażony (art. 56 k.c.) i prowadzi do wygaśnięcia z mocy prawa korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie spółki z chwilą zakomunikowania woli rezygnacji (art. 61 § 1 zdanie pierwsze k.c.) właściwemu organowi spółki lub jej reprezentantowi (w rozpoznawanej sprawie drugiemu z członków pełniącemu funkcję prezesa zarządu) w sposób umożliwiający zapoznanie się z treścią złożonej rezygnacji, która nie wymaga ich akceptacji.”
Tezę tę powtórzył Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z dnia 29 maja 2013 r., I ACa 147/13, LEX nr 1324668.
Sygnatura akt III CZP 89/15, uchwała 7 sędziów SN z 31 marca 2016 r.
| Dowiedz się więcej z książki | |
Kodeks spółek handlowych. Wybór orzecznictwa
|
|