SA: spółka cywilna między małżonkami może powstać nieświadomie

Spółka cywilna może powstać między małżonkami także nieświadomie, w sytuacji, gdy jasno wyrażają wobec siebie wolę stałego współdziałania i współpracy w celu osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego oraz zgadzają się wnieść do spółki wkłady w postaci własnej pracy - orzekł Sąd Apelacyjny w Warszawie.

Powódka zawarła z pozwaną prowadzącą pracownię projektową umowę na sporządzenie projektu wnętrza swojego mieszkania. Jako wykonawcę pozwana poleciła jej swojego męża, z którym wówczas powódka zawarła umowę na wykonanie prac remontowo-budowlanych określonych w projekcie. Będąc niezadowolona z jakości jego pracy, zwróciła się do niego o usunięcie dostrzeżonych wad. Pozwany zarzucił wówczas prace, a powódce wysłał pocztą rachunek za wykonaną usługę. O odszkodowanie za niewykonanie umowy powódka wystąpiła solidarnie przeciwko obojgu pozwanym, wskazując, że w jej ocenie ich współdziałanie przybrało formę spółki cywilnej.

LEX Navigator Prawo Handlowe Artykuł pochodzi z programu LEX Navigator Prawo Handlowe Już dziś wypróbuj funkcjonalności programu. Analizy, komentarze, akty prawne z interpretacjami

Spółka cywilna może być zawarta ustnie

Sąd Okręgowy nie dostrzegł w realiach sprawy podstawy do przypisania pozwanym solidarnej odpowiedzialności i powództwo względem pozwanej - autorki projektu, oddalił. Innego zdania był jednak Sąd Apelacyjny. Zwrócił uwagę, że do powstania spółki cywilnej może dojść już wtedy, gdy wspólnicy wykażą wolę prowadzenia spółki, określą wzajemne prawa i obowiązki i wspólny cel gospodarczy oraz rozpoczną swą działalność, jako spółka. Nie wyklucza przy tym możliwości istnienia spółki odrębny wpis każdego przedsiębiorcy do ewidencji działalności gospodarczej. Spółka cywilna może również powstać nieświadomie między małżonkami, jeżeli zaistniała między nimi wspólność łączna wniesionego majątku, a decyzje w spółce, która stanowi gospodarczą całość razem z ich majątkiem wspólnym, podejmują oboje małżonkowie. Wkładem do spółki może być wówczas świadczenie usług przez oboje małżonków.

Działanie pozwanej nie mieściło się w ramach umowy projektowej

Zdaniem Sądu współdziałanie pozwanych mogło być ocenianie przez osoby trzecie jako spółka cywilna. Ich współpraca przy zawarciu i realizacji umowy o wykonaniu prac w lokalu powódki wykraczała przede wszystkim poza akty grzeczności pozwanej względem jej męża oraz względem powódki. Pozwana nie tylko poleciła powódce swojego męża jako wykonawcę robót, akceptowała fakt, że rozmowy między nimi toczyły się w jej biurze, co już mogło wywołać u powódki przekonanie o zawodowej współpracy obojga małżonków, ale również wiedziała, że pozwany posługiwał się drukami wpłaty i wzorcem umowy z nazwą jej działalności gospodarczej. Również zachowanie pozwanej, jako strony umowy projektowej, wykraczało poza ramy wynikającego stąd zobowiązania. W fazie realizacji projektu pozwana pomagała w zakupie materiałów budowlanych, osobiście sprawdzała postęp prac w lokalu powódki, jak też decydowała o kolejności prac remontowych.

Wspólnicy spółki cywilnej ponoszą solidarną odpowiedzialność

Wszystkie te elementy świadczyły w ocenie Sądu Apelacyjnego, że pozwani działali, jako spółka cywilna, prowadząc działalność gospodarczą w zakresie robót remontowych, formalnie zarejestrowaną wyłącznie na pozwanego. Pozwani wspólnie zdobywali klientów i wspólnie ich obsługiwali, dążąc w ten sposób do wspólnego celu gospodarczego w postaci wypracowania przychodu i zysku. W konsekwencji powódka miała rację, że zawierając ustną umowę o dzieło pozwany występował w imieniu spółki cywilnej stworzonej przez niego i jego żonę, do czego był uprawniony na podstawie art. 865 § 1 k.c. Oboje pozwani ponoszą zatem zdaniem Sądu odpowiedzialność kontraktową wobec powódki za niewłaściwe wykonanie umowy (art. 864 k.c.).

Tak orzekł Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 30.11.2016 r., sygn. akt I ACa 1856/15

Opracowanie: Marek Sondej