Przedmiotem sporu w rozpatrywanej sprawie stanowiła okoliczność, co stanowi podstawę opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych od zawarcia umowy spółki komandytowo-akcyjnej. W szczególności chodzi o to, czy podstawą opodatkowania będzie wartość wkładów, czy wartość kapitału zakładowego, czy też suma wartości wkładów i wartości kapitału zakładowego.
Organ podatkowy uznał, że majątek spółki komandytowo-akcyjnej stanowią zarówno wkłady wnoszone przez komplementariuszy jak i wkłady wnoszone przez akcjonariuszy, przy czym wkłady wnoszone przez akcjonariuszy tworzą kapitał zakładowy. Komplementariusz również może wnieść wkład na kapitał zakładowy uzyskując wówczas status akcjonariusza. Stąd podstawą opodatkowania będzie suma wszystkich wkładów w spółce osobowej - zarówno tych tworzących kapitał zakładowy jak i pozostałych. Tym samym w opinii organu podatkowego podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia umowy spółki komandytowo-akcyjnej stanowić będzie zarówno wartość wkładów jak i wartość kapitału zakładowego, czyli suma wartości wkładów komplementariuszy i kapitału zakładowego.
Zdaniem podatnika, niedopuszczalne jest jednak przyjęcie, iż w rozpatrywanej sprawie podstawa opodatkowania powinna być liczona od sumy wartości wkładów i kapitału zakładowego. Podatnik stwierdził, że organu w oczywisty sposób nieprawidłowo ustalił treść i znaczenie art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ustawy o PCC, przypisując zwrotowi "albo" znaczenie spójnika koniunkcji "i" bądź spójnika alternatywy łącznej "lub".
W ocenie Sądu prawidłowe jest stanowisko podatnika. Jak bowiem stanowi przepis art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ustawy o PCC - podstawę opodatkowania przy zawarciu umowy spółki stanowi wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego. Zawarcie przez ustawodawcę w przytoczonym przepisie pomiędzy słowami "wartość wkładów do spółki osobowej" i "wartość kapitału zakładowego" spójnika "albo", stanowiącego alternatywę rozłączną oznacza, że ustawodawca wykluczył możliwość zsumowania wskazanych w przepisie wartości. Problemem było więc, czy tą podstawą przy zawarciu umowy spółki kapitałowo-akcyjnej jest wartość wkładów, czy wartość kapitału zakładowego. Tu, zdaniem Sądu, wskazówkę zawiera przepis art. 1a pkt 1 ustawy o PCC, w myśl którego spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową. Zatem stosownie do przepisu art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) tej ustawy podstawą opodatkowania przy zawarciu umowy takiej spółki powinna być wartość wkładów, jak ma to miejsce w przypadku spółek osobowych.
(I SA/Łd 842/10, LEX nr 637523)
Artykuł pochodzi z programu System Informacji Prawnej LEX on-line