Uchwała ta jest korzystna przede wszystkim dla banków, bo wzajemność umowy powoduje, że bank może korzystać z prawa zatrzymania. Rzecznik Finansowy, zadając pytanie SN o charakter umowy, chciał ujednolicić praktykę. Z obserwacji Rzecznika Finansowego wynikało, że banki masowo powołują się na prawo zatrzymania w przypadku sporu z konsumentem na tle tzw. kredytów indeksowanych i denominowanych do waluty obcej - podkreślał RF. Pytania w tej sprawie kierowały do SN także sądy powszechne.
Uzasadnienie Izby Cywilnej SN
Izba Cywilna SN zebrała się w tej sprawie po raz trzeci. Prawie dwa lata czekano na odpowiedź TSUE, aby uzyskać informację, że pytanie jest niedopuszczalne, gdyż nie wiąże się z rozstrzygnięciem w żadnej konkretnej sprawie. Dlatego, że zagadnienie miało charakter abstrakcyjny.
- Umowa o kredyt bankowy (art. 61 ust. 1 ustawy Prawo bankowe) jest umową wzajemną w rozumieniu art. 489 par. 2 Kodeksu cywilnego - brzmi uchwała siedmiorga sędziów z 28 lutego br.
Sędzia Władysław Pawlak przypomniał, że zgodnie z art. 487 par. 2 kc umowa jest wzajemna, gdy obie strony zobowiązują się w taki sposób, że świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej.
W umowach wzajemnych świadczenia stron są ze sobą powiązane. W taki sposób, że nienależyte wykonanie umowy przez jednego z kontrahentów implikuje nieważność drugiego - przypomniał Sąd Najwyższy.
Do elementu istotnego przedmiotu umowy kredytu należy to, że obie strony zobowiązują się do tego, że świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej. Wzajemność umowy polega na tym, że obie strony są jednocześnie wierzycielami i dłużnikami. I stosownie do art. 353 par. 1 k.c. zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić – wyjaśniał Sąd Najwyższy.
Zatem świadczeniem jest zachowanie się dłużnika zgodnie z treścią zobowiązania i czyniące zadość interesom wierzycieli. Na przykład zobowiązanie się do przeniesienia własności i wydania rzeczy, do zapłaty ceny itd.
Czytaj w LEX: Umowa wzajemna a upadłość z możliwością zawarcia układu - wnioski de lege lata i de lege ferenda >
Charakter wzajemny umowy
W świetle art. 487 par. 2 kc, który do kwalifikacji umowy wzajemnej wymaga jedynie, by strony zobowiązały się w taki sposób, że świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej – nie ma uzasadnionych podstaw do formułowania innych wymogów, w szczególności np. wzajemnych świadczeń, jak to ma miejsce przy umowie sprzedaży, najmu czy dzierżawy.
Poza tym ustawodawca, posługując się pojęciem świadczeń wzajemnych, nie ogranicza ich do określonego rodzaju świadczeń. Gdyby prawodawca miał na myśli tego rodzaju ograniczenie, to wprowadziłby przesłankę różnego rodzaju świadczeń o dodatkowy element.
- Interpretacja zawężająca nie ma uzasadnienia w świetle naczelnych zasad prawa zobowiązań, wywiedzionych w szczególności z art. 353 ze znaczkiem 1 k.c. – stwierdził sędzia Władysław Pawlak. - Ograniczeń w postaci wymagania różności wzajemnych świadczeń nie można wyprowadzić z postanowień umowy kredytu bankowego.
Do identyfikacji umowy kredytu nie ma znaczenia okoliczność, że przedmiotem wzajemnych świadczeń są środki pieniężne. Istotą umów wzajemnych jest swoista równowaga świadczeń. A dla uznania świadczeń za równoważne wystarczy miernik subiektywny kontrahentów.
Czytaj też: W piątek ważna uchwała Sądu Najwyższego - zwłaszcza dla frankowiczów >>
Wątpliwości na poziomie prawa unijnego
Ta sprawa dotyczy ściśle interpretacji prawa unijnego, zwłaszcza w kontekście ewentualnych działań banków i ochrony konsumentów - w tym przypadku kredytobiorców. W ustnych motywach podkreślono przy tym, że SN co do zasady uznał, że umowy kredytowe mają charakter wzajemny - otwarta pozostaje jednak kwestia stosowania prawa zatrzymania przez banki. I to zarówno pod względem tego, czy w ogóle można stosować ją wobec kredytobiorców, a jeśli nie - czy można to zrobić na przykład w pewnym ograniczonym zakresie. SN zaznaczył również, że w tym zakresie istnieją argumenty zarówno za, jak i przeciwko stosowaniu tej instytucji, zwłaszcza biorąc pod uwagę najnowsze orzecznictwo TSUE w sprawach frankowych.
Cena promocyjna: 107.28 zł
|Cena regularna: 149 zł
|Najniższa cena w ostatnich 30 dniach: 74.5 zł
Prawo zatrzymania - czym jest?
Prawo zatrzymania, czyli tzw. ius retentionis, zostało uregulowane w art. 461 kodeksu cywilnego. Oznacza ono, że zobowiązany do wydania cudzej rzeczy może ją zatrzymać aż do chwili zaspokojenia lub zabezpieczenia przysługujących mu roszczeń o zwrot nakładów na rzecz oraz roszczeń o naprawienie szkody przez rzecz wyrządzonej. Z kolei wzajemność umowy polega na tym, że obie strony zobowiązują się w taki sposób, że świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej. Ma to istotne znaczenie zwłaszcza w kontekście unieważnienia umowy i wzajemnego zwrotu świadczeń.
A jak często wykorzystują go banki? Prawnicy zaznaczają, że jest to dość popularny środek obrony, ale linia orzecznicza sądów nie jest jednolita.
- W warszawskich sądach obserwuję brak jednolitości w tym zakresie. Nie prowadziłem badań, ale szacuję, że ok. 30 proc. sędziów w sądach rejonowych i okręgowych uznaje zarzut zatrzymania za zasadny. Większy odsetek obserwuję jednak w Sądzie Apelacyjnym w Warszawie. Z kolei w innych ośrodkach sędziowie rzadziej uwzględniają takie zarzuty - zaznacza mec. Mariusz Woźniak.
- W sprawach wytoczonych przez konsumentów banki podnoszą zarzut zatrzymania. Jego uwzględnienie prowadzi do wstrzymania wypłaty kwoty, której zapłaty domaga się kredytobiorca od banku, aż do czasu rozliczenia się przez kredytobiorcę z otrzymanego kapitału kredytu. Zarzuty zatrzymania są niestety uwzględniane również w sprawach, których sumaryczne wpłaty kredytobiorców przekraczają już kapitał kredytu. Taka postawa niektórych sędziów stawia kredytobiorcę-konsumenta w szczególnie trudnej sytuacji dotyczącej rozliczeń. Konsument nie może bowiem w prosty sposób szybko odzyskać swoich pieniędzy, i to nawet w sytuacji, gdy zwrócił już bankowi kapitał kredytu - mówi Radosław Górski, radca prawny.
W składzie orzekającym zasiadają: SSN Władysław Pawlak, SSN Paweł Grzegorczyk, SSN Monika Koba, SSN Grzegorz Misiurek, SSN Agnieszka Piotrowska, SSN Marta Romańska oraz SSN Roman Trzaskowski.
SN wyjaśnił wątpliwość?
Wojciech Wandzel, adwokat, lider Praktyki Banking & Finance w KKG Legal ocenia, że w uchwale wydanej w dniu 28 lutego 2025 r. w sprawie do sygnatury III CZP 126/22 Sąd Najwyższy przesądził, że umowa kredytu jest umową wzajemną. - Tym samym sąd wyjaśnił wątpliwość przedstawioną w pytaniu Rzecznika Finansowego, czy umowa kredytu jest umowa wzajemną, czy też umową wprawdzie dwustronnie zobowiązującą, ale nie wzajemną. Obecnie znana jest sentencja omawianej uchwały, ale brak jeszcze jej pisemnego uzasadnienia - zaznaczył.
- Mam zatem nadzieję, że komentowana uchwała zmieni praktykę polegającą na tym, że w przypadku uznania umowy kredytu za nieważną prawo zatrzymania nie przysługuje. Zgodnie bowiem z wcześniejszą uchwałą Sądu Najwyższego, a mianowicie uchwałą z dnia 19 czerwca 2024 r. w sprawie do sygnatury III CZP 31/23 z prawa zatrzymania nie można skorzystać w przypadku, gdy obu stronom przysługują wierzytelności jednorodzajowe, w tym pieniężne - wówczas bowiem można skorzystać z prawa potrącenia. Uważam stanowisko SN z uchwały III CZP 31/23 za nietrafne i dlatego SN w uzasadnieniu dzisiejszej uchwały winien wskazać, że w związku z tym, że umowa kredytu jest umową wzajemną, jej strony (w tym kredytodawca) mogą powołać się na prawo zatrzymania. To usprawni rozliczenia wzajemnych roszczeń strony umowy kredytu, bo w razie uzyskania przez kredytobiorcę wyroku z prawem zatrzymania na rzecz kredytodawcy strony w większości przypadków zawrą porozumienie kompensacyjne, co jest najbardziej efektywnym (obok ugody) sposobem zakończenia sporów dotyczących umowy kredytu walutowego. W szczególności nie ma potrzeby wytaczania kolejnej sprawy sądowej o zwrot kapitału, co generuje dodatkowe, a nie potrzebny koszty tak dla kredytobiorcy, jak i kredytodawcy - podsumowuje.
Sąd orzekał w składzie orzekającym zasiedli: SSN Władysław Pawlak, SSN Paweł Grzegorczyk, SSN Monika Koba, SSN Grzegorz Misiurek, SSN Agnieszka Piotrowska, SSN Marta Romańska oraz SSN Roman Trzaskowski.
Uchwała Izby Cywilnej z 28 lutego 2025b r. , sygnatura akt III CZP 126/22.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
