Od 1 stycznia 2021 r. spółki komandytowe stały się podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Mogły jednak postanowić, że nowe w tym zakresie przepisy stosuje wobec nich począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z tym dniem. Z ustawy zmieniającej wynika, że dla wypracowanego dochodu z udziału w zyskach spółki komandytowej lub spółki jawnej, przed zmianą jej statusu podatkowego, stosuje się zasady opodatkowania obowiązujące przed 1 stycznia 2021 r. (lub odpowiednio 1 maja 2021 r.).
Powstała jednak wątpliwość, jakie są skutki podatkowe wypłaty przez spółkę z o.o. powstałej z przekształcenia spółki komandytowej zysku wypracowanego przed zmianą formy? I z takim pytaniem wystąpiła pewna spółka do organów skarbowych we wniosku o interpretację.
Czytaj w LEX: Objęcie spółek komandytowych podatkiem CIT od 2021 r. >>>
Status podatnika CIT od 1 maja 2021 r.
We wniosku wskazano, że spółka z o.o. uzyskała status podatnika CIT z dniem 1 maja 2021 r. Do 30 kwietnia 2021 r. spółka nie była podatnikiem CIT – była transparentna podatkowo. Planowane jest przekształcenia spółki w sp. z o.o. Ma dojść do wypłaty przez spółkę przekształconą udziałowcom dywidendy, w części, w jakiej dywidenda ta pochodzi z zysku wypracowanego przez spółkę przed dniem uzyskania przez nią statusu podatnika CIT. Stosowne uchwały spółki przekształconej w kwestii podziału zysku i wypłaty dywidendy będą jasno precyzować, z zysków dotyczących których lat wypłacana jest dywidenda, będą wskazywać, czy i w jakiej części dywidenda jest finansowana ze środków pochodzących z zysków zatrzymanych. I w związku z tym pojawiła się wątpliwość, czy po stronie udziałowców spółki przekształconej (osób fizycznych) powstanie obowiązek podatkowy oraz czy po stronie spółki przekształconej powstanie obowiązek poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku. Zdaniem spółki, wypłata kwot przez spółkę przekształconą zgodnie z podjętymi uchwałami nie będzie związana z koniecznością zapłaty podatku (będzie neutralna podatkowo).
Zobacz również:
Nie każda restrukturyzacja pozbawia prawa do estońskiego CIT >>
Prof. Litwińczuk: To organ podatkowy musi udowodnić sztuczność transakcji >>
Zysk zatrzymany bez PIT
W interpretacji z 29 lipca 2022 r. dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej orzekł korzystnie dla spółki (nr 0112-KDIL2-2.4011.233.2022.3.AA). Stwierdził, że opisane przekształcenie nie powinno mieć wpływu na skutki podatkowe wypłaty wspólnikom zysków wypracowanych przez spółkę zanim stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka przekształcona nie będzie zobowiązana jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych do obliczenia, poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłaty dywidendy lub jej części na rzecz wspólników będących osobami fizycznymi w zakresie, w jakim dywidenda lub jej część będzie pochodzić z zysków zatrzymanych. Kwota dywidendy od spółki przekształconej otrzymanej przez wspólników będących osobami fizycznymi, w części stanowiącej wypłatę z zysków zatrzymanych – wygenerowanych w okresach, w których osoby fizyczne były wspólnikami spółki i opodatkowanych tym podatkiem – będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej.
Czytaj eż: Rachunkowość i sprawozdawczość finansowa w spółce komandytowej >>>
Eksperci: Interpretacja jest korzystna
- Opisana interpretacja nie jest zaskoczeniem – podobne stanowisko prezentowano w przypadku spółek komandytowych, które stały się podatnikami CIT, lecz wypłacały zysk osiągnięty jeszcze w okresie, kiedy spółki komandytowe były transparentne podatkowo – stwierdza Andrzej Radwan-Wiński, doradca podatkowy.
Ekspert dodaje, że przykładem tego jest interpretacja dyrektora KIS z 16 lutego 2021 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.442.2020.1.SP, że zyski wygenerowane przez polską spółkę komandytową w czasie poprzedzającym opodatkowanie jej podatkiem dochodowym od osób prawnych są opodatkowane na starych zasadach, tj. podatek płaci tylko wspólnik.
- Ponadto mamy tu przykład prawidłowego rozumienia sukcesji podatkowej przez organ. Trafnie wskazano, że spółka z o.o., która jest następcą (w ramach sukcesji uniwersalnej) – przejmuje zobowiązanie do wypłaty zysku za okres, kiedy spółka komandytowa nie była podatnikiem CIT. Dlatego przekształcenie spółki nie powoduje, że ten zysk zmienia swój charakter podatkowy i staje się nagle dywidendą – podkreśla Andrzej Radwan-Wiński.
![CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość. Tom I i Tom II [PRZEDSPRZEDAŻ]](https://static.profinfo.pl/image/core_files/2018/7/9/27a64bcbbfc87e53675ee6e93c8a1ca4/admin/shop/PRZEDSPRZEDAZ_C_800.gif)
Cena promocyjna: 305.1 zł
|Cena regularna: 339 zł
|Najniższa cena w ostatnich 30 dniach: zł
Kolejny ekspert również wskazuje, że dyrektor KIS słusznie uznał, iż wypłacane przez spółkę przekształconą kwoty będą związane z redystrybucją zysków wypracowanych w okresie transparentności podatkowej spółki, zatem powinny na moment wypłaty nie być opodatkowane.
Były one opodatkowane na zasadzie memoriałowej w momencie, gdy spółka komandytowa była jeszcze podmiotem transparentnym podatkowo – stwierdza Wojciech Kliś, doradca podatkowy.
Ekspert wskazuje na fakt, że w zakresie przekształceń podmiotów transparentnych podatkowo (spółek jawnych), organy wymagały podjęcia uchwały o podziale zysku, aby zachować neutralność podatkową wypłaty zysków.
- Na taką metodę wskazał dyrektor KIS w interpretacji z 9 czerwca 2021, nr 0113-KDIPT2-3.4011.321.2021.1.NM. Stwierdził, że w sytuacji, gdy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem spółki jawnej – wypłata zysków przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) wypracowanych przez spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez wspólników, nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Natomiast wymóg wskazany przez dyrektora KIS nie jest wymogiem wynikającym stricte z ustawy – podkreśla Wojciech Kliś.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
