PCC: uiszczenie ceny może być "warunkiem zawieszającym"

Uzależnienie skuteczności umowy od zapłaty ceny świadczy o wprowadzeniu warunku zawieszającego. Tak stwierdził NSA w wyroku z 16 maja 2012 r.

W sprawie kluczowe znaczenia miało ustalenie, czy umowa, jaką zawarł kupujący ze zbywającym, w przedmiocie sprzedaży udziałów, obejmowała swoją treścią warunek zawieszający, o którym mowa w art. 11 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych .

W ocenie organu w umowie sprzedaży nie można zastrzec warunku, który wynika z samej istoty stosunku zobowiązaniowego. Uiszczenie ceny mieści się w konstrukcyjnych granicach stosunku opartego na umowie sprzedaży, a zatem nie może mieć waloru warunku; stanowi jeden z przedmiotowo istotnych składników umowy sprzedaży.

Podatnik zarzucił organowi podatkowemu naruszenie art. 11 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych . Stwierdził, że to strony stosunku prawnego decydują, czy postanowienie umowne ma, czy też nie ma waloru warunku. O istnieniu warunku przesądza cecha postanowienia umownego, które prowadzi do uzależnienia skutków czynności prawnej od zdarzenia przyszłego i niepewnego.

Sprawa trafiła do NSA. Sąd przypomniał, że wobec braku definicji warunku zawieszającego w ustawie podatkowej, należy sięgnąć do rozumienia tego pojęcia wynikającego z art. 89 k.c. A tu Sąd podzielił stanowisko, że spełnienie lub niespełnienie świadczenia może być traktowane, jako warunek w rozumieniu art. 89 k.c.

Zdaniem sądu dodawanie dalszych cech, takich jak zewnętrzność w stosunku do czynności prawnej oraz niezależność jego wystąpienia lub niewystąpienia od woli stron, jest w istocie zabiegiem prowadzącym do uzupełnienia hipotezy przepisu. Co istotne, zapłata ceny jako warunek zawieszający w umowie sprzedaży została przewidziana wprost w art. 589 k.c.

Stosownie do tego unormowania, jeżeli sprzedawca zastrzegł sobie własność sprzedanej rzeczy ruchomej aż do uiszczenia ceny, poczytuje się w razie wątpliwości, że przeniesienie własności rzeczy nastąpiło pod warunkiem zawieszającym. Ostatecznie sąd za słuszne przyjął stanowisko podatnika wskazując, że uzależnienie skuteczności umowy od zapłaty ceny świadczy o wprowadzeniu warunku zawieszającego w rozumieniu art. 89 k.c.

Wyrok NSA z 16 maja 2012 r., II FSK 2249/10

Przywołane akty prawne:

Ustawa z 9 września 2000 r.o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649)

Kodeks cywilny