Istota sporu w niniejszej sprawie koncentrowała się wokół kwestii, czy wartość firmy, rozumiana jako różnica pomiędzy ceną sprzedaży przedsiębiorstwa a wartością rynkową (godziwą) wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa rzeczy oraz praw majątkowych (składników materialnych i niematerialnych przedsiębiorstwa) stanowi odrębne od tych składników prawo majątkowe, a w konsekwencji stanowi odrębny od pozostałych składników tego przedsiębiorstwa przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Chodziło o spółkę, która nabyła przedsiębiorstwo. Strony w umowie sprzedaży wymieniły wchodzące w skład przedsiębiorstwa rzeczy i prawa majątkowe, jednocześnie podając ich wartość rynkową, co pozwoliło ustalić przy zastosowaniu odpowiednich stawek wysokość PCC. Suma wartości rynkowych poszczególnych praw rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa była mniejsza niż cena, jaka została wskazana w umowie i uiszczona za przedsiębiorstwo, w wyniku czego u spółki powstała wartość firmy stanowiąca różnicę między ceną nabycia przedsiębiorstwa a niższą od niej wartością godziwą przejętych aktywów netto.

W ocenie spółki, w przypadku przedmiotowej transakcji, w której suma wartości rynkowych poszczególnych rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa była mniejsza niż cena, jaka została ustalona za przedsiębiorstwo w umowie, podstawy opodatkowania nie może stanowić ustalona przez strony cena przedsiębiorstwa, lecz właśnie suma wartości rynkowych rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa. W konsekwencji, w podstawie opodatkowania PCC sprzedaży poszczególnych rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa nie należy uwzględniać różnicy (nadwyżki) pomiędzy ceną, którą spółka miała zapłacić za przedsiębiorstwo, a sumą wartości rynkowych rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa. Ustawa o PCC nie przewiduje bowiem pojęcia wartości firmy i w konsekwencji nie wymienia jej w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu. Zdaniem spółki wartość firmy nie jest majątkiem samoistnym w tym sensie, że nie może ona istnieć i być przedmiotem obrotu gospodarczego, a więc i przedmiotem sprzedaży w oderwaniu od przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Fiskus się nie zgodził. Organ wskazał co prawda, że ustawa o PCC nie przewiduje pojęcia wartości firmy, a nadwyżka ceny nabycia nad wartością aktywów netto, czyli dodatnia wartość firmy, funkcjonuje jedynie dla potrzeb określenia wartości księgowej majątku. Nadwyżka ta stanowi jednak swego rodzaju wynagrodzenie za nabycie "goodwill" związanego z nabywanym przedsiębiorstwem. Składać się na niego będą uznanie i renoma rynkowa, wartość doświadczenia pracowników czy kontaktów handlowych nabywanego przedsiębiorstwa. "Goodwill" bez wątpienia jest więc rodzajem prawa majątkowego, które składa się na całość przedsiębiorstwa, a zatem wraz z nim podlega zbyciu. Wbrew twierdzeniu spółki do podstawy opodatkowania wchodziła również wartość dodatnia firmy, zaliczająca się do praw majątkowych, będących m.in. składnikami przedsiębiorstwa. Wartość ta wraz z pozostałymi składnikami tego przedsiębiorstwa stanowiła zatem podstawę opodatkowania PCC przedmiotowej umowy sprzedaży. Spółka nabywając przedsiębiorstwo za cenę wyższą niż wartość rynkowa jego poszczególnych składników, miała zatem obowiązek wliczyć wskazaną wartość dodatnią firmy do podstawy opodatkowania.

Sprawa trafiła do WSA w Gliwicach. Sąd rację przyznał fiskusowi, wskazując, że ustawodawca w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC rozumie przez pojęcie "praw majątkowych" wszystkie prawa, które spełniają łącznie dwie przesłanki. Po pierwsze, prawa te muszą być zbywalne, a więc być przedmiotem obrotu. Po drugie, prawa te muszą posiadać określoną wartość majątkową. Jeśli bowiem strony umowy sprzedały wartość firmy oraz określiły wartość tego prawa na kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy sumą wartości poszczególnych rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa, a wskazaną w umowie i uiszczoną wyższą od tej sumy ceną, to nie sposób zgodzić się ze spółką, że to prawo nie jest prawem majątkowym w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC.

Wyrok WSA w Gliwicach z 16 marca 2016 r., sygn. akt I SA/Gl 1220/15