Właścicielami spółki komandytowej są dwie osoby fizyczne (A i B) oraz spółka z o.o. Właścicielami spółki z o.o. są dwie osoby fizyczne (A i B). Osoby A i B zamierzają sprzedać swoje udziały w obu spółkach (komandytowej i z o.o.) innej spółce z o.o.
Jakie obowiązki i skutki podatkowe lub inne wystąpią dla spółki z o.o. w przypadku sprzedaży jej udziałów przez osoby A i B?
1) Sprzedaż udziałów spółki z o.o. jest transakcją dokonywaną pomiędzy sprzedającym udziały, czyli w Państwa sytuacji osobami fizycznymi A i B a ich nabywcą, czyli spółką z o.o. Transakcja taka nie wywołuje żadnych skutków podatkowych po stronie spółki ani u nabywcy udziałów. Zobowiązanym do rozliczenia podatkowego z tego tytułu jest tylko sprzedający udziały.
2) Fakt zmiany udziałowców musi jednak być odnotowany w księdze udziałów spółki. Konieczne jest też złożenie do sądu rejestrowego nowej listy wspólników oraz dokonanie zmiany wpisu w KRS. Obowiązki takie ciążą na zarządzie spółki.
Pomimo iż spółka nie jest stroną transakcji, musi zostać powiadomiona o dokonaniu takiej operacji (w związku z tym wskazane jest, aby w umowie strony określiły, która z nich powiadomi o transakcji spółkę). Fakt zmiany udziałowców związany jest bowiem z obowiązkiem odnotowania tego w księdze udziałów spółki.
Zgodnie bowiem z art. 188 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.)- dalej k.s.h. zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.
W myśl art. 188 § 3 k.s.h. po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału.
Ponadto na zarządzie spółki ciąży też obowiązek dokonania w takiej sytuacji zmian wpisu w KRS.
Sprzedaż udziałów przez wspólników spółki z. o.o. w żaden sposób nie wpływa na obowiązki podatkowe spółki. Spółka z o.o., udziały której są przedmiotem transakcji, w ogóle nie jest stroną umowy kupna - sprzedaży. Należność za udziały wypłacana jest bezpośrednio przez nabywcę zbywcy. W szczególności spółka nie pełni funkcji płatnika podatku.
Nabycie udziałów nie wywołuje też żadnych skutków podatkowych u nabywcy.
Jedynym podmiotem, który w związku z wystąpieniem takiej operacji zobligowany jest do rozliczenia się z urzędem skarbowym jest sprzedający udziały.
Jakie obowiązki i skutki podatkowe lub inne wystąpią dla spółki z o.o. w przypadku sprzedaży jej udziałów przez osoby A i B?
1) Sprzedaż udziałów spółki z o.o. jest transakcją dokonywaną pomiędzy sprzedającym udziały, czyli w Państwa sytuacji osobami fizycznymi A i B a ich nabywcą, czyli spółką z o.o. Transakcja taka nie wywołuje żadnych skutków podatkowych po stronie spółki ani u nabywcy udziałów. Zobowiązanym do rozliczenia podatkowego z tego tytułu jest tylko sprzedający udziały.
2) Fakt zmiany udziałowców musi jednak być odnotowany w księdze udziałów spółki. Konieczne jest też złożenie do sądu rejestrowego nowej listy wspólników oraz dokonanie zmiany wpisu w KRS. Obowiązki takie ciążą na zarządzie spółki.
Pomimo iż spółka nie jest stroną transakcji, musi zostać powiadomiona o dokonaniu takiej operacji (w związku z tym wskazane jest, aby w umowie strony określiły, która z nich powiadomi o transakcji spółkę). Fakt zmiany udziałowców związany jest bowiem z obowiązkiem odnotowania tego w księdze udziałów spółki.
Zgodnie bowiem z art. 188 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.)- dalej k.s.h. zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.
W myśl art. 188 § 3 k.s.h. po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału.
Ponadto na zarządzie spółki ciąży też obowiązek dokonania w takiej sytuacji zmian wpisu w KRS.
Sprzedaż udziałów przez wspólników spółki z. o.o. w żaden sposób nie wpływa na obowiązki podatkowe spółki. Spółka z o.o., udziały której są przedmiotem transakcji, w ogóle nie jest stroną umowy kupna - sprzedaży. Należność za udziały wypłacana jest bezpośrednio przez nabywcę zbywcy. W szczególności spółka nie pełni funkcji płatnika podatku.
Nabycie udziałów nie wywołuje też żadnych skutków podatkowych u nabywcy.
Jedynym podmiotem, który w związku z wystąpieniem takiej operacji zobligowany jest do rozliczenia się z urzędem skarbowym jest sprzedający udziały.