Pytanie pochodzi z publikacji Serwis Prawa Pracy i Ubezpieczeń Społecznych
Czy umowa o pracę z członkiem zarządu na stanowisko "dyrektor zakładu" zawarta przez pełnomocnika spółki jest ważna, jeżeli określone w niej warunki wynagrodzenia i pracy nie zostały ustalone uchwałą zgromadzenia wspólników (brak uchwały)?
Czy ksh w powyższej sytuacji wyklucza możliwość ustanowienia pełnomocnika, który jest wspólnikiem, członkiem zarządu lub pracownikiem spółki?
Odpowiedź:
W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
Uzasadnienie:
Przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030) – dalej k.s.h. wprost określają, iż w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
Treść tego uregulowania nie pozostawia wątpliwości, iż w przypadku zawierania z członkiem zarządu umowy o pracę, spółkę może reprezentować rada nadzorcza lub powołany przez zgromadzenie wspólników uchwałą pełnomocnik.
Jeśli więc przedmiotowy pełnomocnik został powołany uchwałą zgromadzenia wspólników, nie ma potrzeby, aby podejmować uchwałę w sprawie warunków pracy i płacy zatrudnianego członka zarządu.
Warto pamiętać, że przepisy nie wskazują kto w takiej sytuacji może być pełnomocnikiem, a wobec tego, w przypadku braku odpowiedniego zastrzeżenia, może nim być członek zarządu czy też wspólnik. Istotne jest jednak, aby został on powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
Michalina Sobczak, autorka współpracuje z publikacją Serwis Prawa Pracy i Ubezpieczeń Społecznych
Odpowiedzi udzielono 8 września 2014 r.