Uchwałą z 14 czerwca 2023 r. Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów uznał, że ogłoszenie upadłości dłużnika nie powoduje utraty przez wierzyciela legitymacji do wytoczenia powództwa o uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną na podstawie art. 527 k.c. tzw. skargi pauliańskiej (sygn. III CZP 84./22). Co tak naprawdę to orzeczenie oznacza dla prowadzonych upadłości? Czy przyjęta w nim teza pomaga rozwiać dotychczasowe wątpliwości czy też może je właśnie pogłębia?
Czytaj też: Czynności zaskarżalne skargą pauliańską w praktyce >>
Problem dla sądów, potrzebna uchwała SN
Bank Spółdzielczy w G. udziela kredytu A. B. Kredytobiorca nie spłaca zobowiązania, a w międzyczasie wyzbywa się majątku. Dłużnik upada, syndyk masy upadłości A.B. przez dwa lata od dnia ogłoszenia upadłości nie wytacza powództwa ze skargi pauliańskiej. Bank decyduje się sam pozwać osobę trzecią, na rzecz której nastąpiło przeniesienie majątku. Uprawnienie syndyka do wystąpienia z powództwem, co prawda wygasło, ale nie upłynął jeszcze pięcioletni termin od dnia dokonania czynności przez dłużnika. Sąd Okręgowy w Szczecinie, a następnie Sąd Apelacyjny w Szczecinie oddalają powództwo banku. W ocenie Sądu Apelacyjnego, skoro nieruchomości objęte zaskarżoną czynnością prawną wchodzą w skład masy upadłości dłużnika A. B., po ogłoszeniu jego upadłości, wyłącznie syndyk był uprawniony do wystąpienia ze skargą pauliańską. Wobec braku zaskarżenia tych czynności prawnych przez syndyka roszczenie wygasło i nie może już być dochodzone.
Bank Spółdzielczy w G. składa skargę kasacyjną. Sąd Najwyższy w składzie trzyosobowym przedstawił powiększonemu składowi Sądu Najwyższego zagadnienie prawne:
- czy w toku postępowania upadłościowego, lecz po upływie terminu określonego w art. 132 ust. 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jedn. Dz. U. z 2015 r., poz. 233; obecnie Prawo upadłościowe, tekst jedn. Dz. U. z 2022 r., poz. 1520) odżywa legitymacja wierzycieli upadłego do wytoczenia powództwa o uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną (art. 527 k.c.)? Sąd Najwyższy w składzie siedmioosobowym uznaje legitymację Banku jako wierzyciela i przyznaje mu rację.
Czytaj też: Skutki podstawienia procesowego syndyka w procesie pauliańskim po upływie terminu zawitego >>
Cena promocyjna: 159 zł
Cena regularna: 159 zł
Najniższa cena w ostatnich 30 dniach: 111.3 zł
Po stronie wierzycieli
Sedno tej uchwały sprowadza się do stwierdzenia, że Sąd Najwyższy przyznał wierzycielom legitymację do wystąpienia z powództwem ze skargi pauliańskiej, pomimo że dłużnik ogłosił upadłość. Ta uchwała jest całkowicie przeciwstawnym stanowiskiem do tego, które dotąd wynikało z orzecznictwa, a także z większości poglądów doktryny.
Sąd Najwyższy w wyroku z 3 października 2008 r., (sygn. I CSK 93/08) argumentował, że upływ terminu z art. 132 ust. 3 p.u.n. nie jest jednoznaczny z legitymacją do wytoczenia powództwa przez wierzyciela upadłego, gdyż nie uwzględnia bezwzględnego charakteru podstawienia procesowego. Sąd wskazał wówczas, że syndykowi przysługuje wyłączna legitymacja procesowa w sprawach o uznanie czynności prawnej upadłego dłużnika za bezskuteczną. Sąd Najwyższy zaznaczył wówczas, że postępowania sądowe dotyczące masy upadłości mogą być wszczęte i dalej prowadzone jedynie przez syndyka i przeciwko niemu (art. 144 ust. 1 p.u.n.). Zauważył też, że nie ma przepisu prawa, który w takim procesie przyznawałaby legitymację procesową wierzycielowi dłużnika.
Czytaj: SN przed szansą na przełomową uchwałę w sprawie skargi pauliańskiej>>
W doktrynie zaś przeważał pogląd, że w trakcie trwania postępowania upadłościowego legitymacja poszczególnych wierzycieli upadłego do wytoczenia tego rodzaju powództwa jest wyłączona. Na jego uzasadnienie przywoływana była de facto argumentacja zawarta w powołanym wyżej wyroku Sądu Najwyższego z dnia 3 października 2008 r., sygn. I CSK 93/08.
Legitymacja dla wierzyciela do wytoczenia powództwa
Sąd Najwyższy w uchwale z 14 czerwca 2023 roku, sygn. III CZP 84/22 odstępuje od powyższych poglądów i przyznaje wierzycielowi legitymację do wytoczenia powództwa. Co ważne, na postawione pytanie nie odpowiada, że legitymacja wierzyciela odżywa jedynie po upływie dwuletniego terminu na wystąpienie ze skargą pauliańską przez syndyka. Sąd Najwyższy wskazuje wprost i jednoznacznie - ogłoszenie upadłości dłużnika nie powoduje utraty przez wierzyciela legitymacji do wytoczenia powództwa o uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną. Tym samym wierzyciele upadłego zostają włączeni do kręgu podmiotów uprawnionych do wystąpienia z niniejszym pozwem – bez względu na działania czy też zaniechania syndyka, bez względu na czas jaki upłynął od dnia ogłoszenia upadłości.
Czytaj: SN: Wskazanie majątku do egzekucji nie zawsze zwalnia od odpowiedzialności dłużnika>>
W dobrym kierunku?
Jest szereg argumentów, które przemawiają za trafnością tego orzeczenia. Można wskazać chociażby na to, że akceptacja dotychczas przyjmowanego rozwiązania powodowała, że w razie upływu terminu z art. 132 ust. 3 p.u. czynność prawna dłużnika dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, mimo że nie upłynął termin z art. 534 k.c., nie mogła być zaskarżona ani przez syndyka z powodu upływu dwuletniego terminu od dnia ogłoszenia upadłości ani przez wierzycieli wobec prowadzenia postępowania upadłościowego. Osoba trzecia mogła wówczas uciec od odpowiedzialności – co na pewno nie było korzystne dla masy upadłości. Analiza językowa przepisów, w tym określenie przez ustawodawcę legitymacji syndyka poprzez użycie zwrotu „może”, także niekoniecznie uprawnia do przyjęcia wniosku, że wyłącznie syndyk jest uprawniony do wystąpienia z actio pauliana.
Sensem przyznania w warunkach ogłoszenia upadłości legitymacji syndykowi do wniesienia skargi pauliańskiej jest to, by poszczególni wierzyciele nie wytaczali odrębnych powództw. Dzięki temu możliwe jest dążenie do zasadniczego celu upadłości – zaspokojenia roszczeń wszystkich wierzycieli. Opieszałość syndyka, czy też jego zaniechanie, nie powinno jednak przekreślać szans wierzycieli na wyższy stopień zaspokojenia się. Poza tym mogą pojawić się sytuacje, w których syndyk nie zdecyduje się podjąć działań, a wierzyciel jest gotowy ponieść ryzyko, a jednocześnie ma np. tylko pół roku na wystąpienie ze stosownym powództwem.
Więcej wątpliwości
Powyższa uchwała, pomimo iż co do zasady słuszna kierunkowo, wywołuje wątpliwości. Przede wszystkim co w sytuacji, w której wierzyciel wygra postępowanie ze skargi pauliańskiej jeszcze w czasie trwającej upadłości dłużnika? Czy wówczas powinien przekazać do majątku upadłego to, co do niego nie weszło lub wyszło – a zatem zastosowanie znajduje tryb z art. 134 p.u.? Co powinien zrobić syndyk, gdy treść orzeczenia uzyskanego na rzecz pojedynczego wierzyciela co prawda uznaje za bezskuteczną daną czynność, ale jedynie wobec danego wierzyciela z jednoczesnym obowiązkiem znoszenia przez osobę trzecią egzekucji z nieruchomości, która była przedmiotem nieuczciwej transakcji? Uzasadnienie uchwały, a przede wszystkim praktyka pokażą, jakiego rodzaju inne problemy i pytania się pojawią – ale co do tego, że tak będzie, wątpliwości nie ma.
Autorka: Agata Duda-Bieniek, radca prawny, doradca restrukturyzacyjny w RESIST Restrukturyzacje.
- Link do uchwały SN: http://www.sn.pl/orzecznictwo/SitePages/Najnowsze_orzeczeniaIOZ.aspx?Izba=Cywilna
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.