Naczelnik urzędu skarbowego wydał decyzję, w której orzekł o odpowiedzialności byłego członka zarządu solidarnie ze spółką. Chodziło o ponad 80 tys. zł. tytułem zaległości podatkowych w podatku od towarów i usług za luty 2014 r. Dyrektor izby administracji skarbowej utrzymał w mocy sporne rozstrzygnięcie.
Spór o adresata rezygnacji
Były członek zarządu postanowił złożyć skargę. Sprawa trafiła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, który wskazał, że przedmiotem sporu była okoliczność wykazania przez organy, że skarżący pełnił funkcję w zarządzie w okresie, w którym upływał termin płatności zaległości podatkowej. Były członek zarządu zwrócił uwagę na znajdujący się w aktach sprawy dokument z dnia 8 marca 2013 r. - rezygnację z pełnienia funkcji. Organy uważały jednak, że rezygnacja była nieskuteczna, ponieważ została błędnie skierowana do wspólników spółki zamiast do samej spółki.
Czytaj więcej: Rezygnacja członka organu spółki kapitałowej - komentarz praktyczny >
Oświadczenie zostało skierowane do spółki i jej udziałowców
WSA wskazał, że zgodnie z art. 202 par. 4 i 5 ustawy Kodeks spółek handlowych, mandat członka zarządu wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu. Rezygnacja stanowi jednostronne oświadczenie woli, które daje wyraz braku chęci co do dalszego wykonywania mandatu. Moment wygaśnięcia korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie spółki wymaga ustalenia podmiotu, któremu oświadczenie powinno zostać złożone. Zgodnie z art. 61 par. 1 ustawy Kodeks cywilny w zw. z art. 2 Ksh, oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Warunkiem skuteczności rezygnacji jest więc jej złożenie właściwemu adresatowi, który musi być właściwie reprezentowany. Sąd ocenił, że adresatem rezygnacji złożonej przez członka zarządu była zarówno spółka, jak i jej udziałowcy. Tym samym zarzut co do błędnego skierowania tego dokumentu był błędny. Niemniej należy ustalić, czy rezygnacja doszła do adresata w taki sposób, aby mógł on zapoznać się z jej treścią. Mając powyższe na uwadze, WSA uchylił zaskarżoną decyzję.
Sprawdź PROCEDURĘ: Rezygnacja członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością >
Czytaj także: Bycie członkiem zarządu to przede wszystkim odpowiedzialność >>>
Adresat musi mieć możliwość zapoznania się z oświadczeniem
Wyrok sądu I instancji nie zakończył jednak sporu, ponieważ organ postanowił wnieść skargę kasacyjną. Sprawą zajął się NSA, który wskazał, że mandat członka zarządu może wygasnąć w trakcie jego kadencji przez rezygnację z pełnionej funkcji albo odwołanie ze składu zarządu w każdym czasie uchwałą wspólników. Natomiast miarodajną chwilą dla oceny rezygnacji jest złożenie oświadczenia woli spółce reprezentowanej w tym zakresie, zgodnie z art. 205 par. 2 lub art. 373 par. 2 Ksh, przez jednego członka zarządu lub prokurenta. Znajdująca się w aktach rezygnacja została skierowana zarówno do spółki, jak i jej udziałowców. Natomiast kwestią wątpliwą pozostaje okoliczność, czy dokument ten doszedł do adresata w taki sposób, aby mógł zapoznać się z jego treścią. W przeciwnym przypadku nie można mówić o skutecznym złożeniu rezygnacji.
W uchwale Sądu Najwyższego z 31 marca 2016 r., sygn. III CZP 89/15 stwierdzono, że ”wymagane przez art. 61 par. 1 zdanie pierwsze k.c. złożenie oświadczenia woli adresatowi w taki sposób, aby mógł się on zapoznać z jego treścią stanowi warunek konieczny i wystarczający dojścia do skutku oświadczenia woli składanego innej osobie. Oświadczenie woli skierowane do innej osoby dojdzie zatem do skutku, gdy trafi pod właściwy adres, choćby osoba, do której jest skierowane, nie zapoznała się z jego treścią”. Dlatego też na potrzeby stwierdzenia czy skarżący pełnił funkcję członka zarządu konieczne jest zbadanie, czy jego rezygnacja została skutecznie doręczona jej adresatom. Mając powyższe na uwadze, NSA oddalił skargę kasacyjną.
Wyrok NSA z 1 lutego 2022 r., sygn. akt III FSK 4643/21
Czytaj też:
Windykacja wobec spółki jawnej oraz odpowiedzialność za zobowiązania jej wspólników >
Odpowiedzialność za zobowiązania i dochodzenie zapłaty w spółce cywilnej >
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
