Wspólnicy mniejszościowi spółki z o.o. w pozwie przeciwko spółce domagali się jej rozwiązania. Wskazali, iż „odpadł” już cel spółki - prowadzenie działalności gospodarczej dla osiągnięcia zysku. Uzasadniali, iż spółka generuje straty, a wspólnicy są skonfliktowani ze sobą. Jednocześnie wspólnicy większościowi wykorzystują swoją pozycję.
Pozwana spółka domagała się oddalenia powództwa. Jej zdaniem, żądanie pozwu było co najmniej przedwczesne i wynikało jedynie z prywatnych interesów wspólników mniejszościowych. Pozew ma bowiem faktycznie przymusić dwóch wspólników większościowych do podniesienia oferowanej przez nich ceny nabycia udziałów w ramach prowadzonych przez strony negocjacji w tym przedmiocie.
Oddalone powództwo
Sądy zgodnie uznały, że żądanie pozwu nie było zasadne. Ustaliły, że pozwana spółka na rynku funkcjonuje już od przeszło 25 lat. Zarząd spółki stanowi dwóch wspólników, którzy mają 51 proc. głosów na zgromadzeniu wspólników. W ostatnich latach spółka wykazała ujemny wynik finansowy i w związku z tym od 2014 r. nie wypłaca dywidend. Spółka prowadzi aktywną działalność gospodarczą, zawiera umowy z kontrahentami i zatrudnia pracowników. Jej organy podejmują decyzje w istotnych sprawach spółki. Zarząd podejmuje decyzje związane ze strategią spółki w sposób nieskrępowany. Konflikt personalny między wspólnikami nie zakłóca przy tym działalności spółki i jej organów. Od początku funkcjonowania spółki wspólnicy nie uzyskiwali dostępu do dokumentacji finansowej spółki, wyceny udziałów spółki w ramach procedury zbywania udziałów oraz zaskarżania uchwał.
Sporne kwestie
Spór między wspólnikami w spółce koncentruje się na m.in. na kwestii niewypłaconych dywidend, nieudzielania wspólnikom mniejszościowym informacji o finansach spółki, czy niewłaściwej strategii spółki. Bezspornym jest to, że wspólnicy spółki są ze sobą w konflikcie. Tego rodzaju okoliczność nie może jednak uzasadnić rozwiązania spółki. Dopiero bowiem konflikt, który w istotny i trwały sposób wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki, bądź uprawnienia wspólników może uzasadnić rozwiązanie spółki.Sąd odwoławczy podkreślił, że spory pomiędzy wspólnikami spółek handlowych nie są ani sytuacjami wyjątkowymi, ani nadzwyczajnymi. Wspólnicy mogą mieć różne poglądy co do sposobów osiągnięcia celów spółki i jej funkcjonowania. Mogą oni także stawiać w praktyce na pierwszym planie swój partykularny interes przed interesem spółki. Sądy zaznaczyły, że istniejący między wspólnikami pozwanej spółki spór nie odbija się na sposobie funkcjonowania tego podmiotu. Rozkład głosów na zgromadzeniach wspólników nie powoduje tzw. pata decyzyjnego. Nie jest zakłócona reprezentacja spółki. Zawierane są umowy z innymi podmiotami.
Jednocześnie brak pozytywnego, dodatniego wyniku finansowego nie powoduje automatycznie, że spółka nie osiąga celu swojej działalności. Każdy podmiot gospodarczy jest narażony na generowanie strat, co może wynikać m.in. z trudnej sytuacji na rynku.
Istota spółki z o.o.
Co znamienne, w spółce kapitałowej większość „rządzi” mniejszościowymi wspólnikami. Zasada ta wynika z proporcjonalności prawa i wkładów. Wiąże się to z tzw. prymatem kapitału nad osobą. Mniejszościowi wspólnicy są natomiast uprawnieni do korzystania z licznych mechanizmów, które gwarantują ich ochronę.
Sądy zgodnie zaznaczyły, że rozwiązanie spółki przez sąd może być orzeczone jedynie wyjątkowo. Jest to bowiem najgorszy z możliwych sposobów rozstrzygnięcia o losach spółki. Jednocześnie powodowie nie wykazali, że próbowali korzystać ze swoich uprawnień, by móc zweryfikować rachunkowość spółki (poprzez złożenie wniosku o wyznaczenie firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań). Nie podejmowali decyzji, które dawałyby im ochronę. Z tego względu, sądy oceniły żądanie pozwu jako niezasadne.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 25.01.2018 r., I AGa 27/18, LEX nr 2453719.